Annexe « A » – Services professionnels de CIRA – Conditions générales
Les présentes conditions générales régissent la prestation des services professionnels qui vous (le/la « Client·e ») sont fournis par l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (« CIRA »). Les présentes conditions générales ainsi que tous les Énoncés des travaux (comme définis ci-dessous) constituent un accord juridique (« l’Accord ») entre CIRA et le/la Client·e. Moyennant bonne et valable contrepartie, dont on reconnaît par la présente qu’elle a été reçue et qu’elle est suffisante, les parties conviennent de ce qui suit :
1. SERVICES
1.1 Énoncé des travaux. CIRA et le/la Client·e signeront un ou plusieurs Énoncés des travaux, qui seront joints en tant qu’Annexes décrivant les services spécifiques devant être exécutés par CIRA (chacun, un « Énoncé des travaux »).
1.2 Services. CIRA exécutera les services spécifiés dans un Énoncé des travaux (les « Services ») conformément aux conditions générales du présent Accord.
1.3 Responsabilités de CIRA et du/de la Client·e. Dans le cadre de chaque énoncé des travaux, CIRA fournira du personnel qualifié capable d’exécuter les tâches et les obligations en vertu de l’Énoncé des travaux. Le/la Client·e fournira tout matériel raisonnablement requis pour permettre à CIRA d’exécuter les Services, y compris, mais sans s’y limiter, toute donnée, toute information ou tout matériel spécifiquement identifié dans l’Énoncé des travaux (collectivement, le « Matériel du/de la Client·e »). Le/la Client·e sera responsable de s’assurer que tout Matériel du/de la Client·e est exact et complet et que le/la Client·e a tous les droits requis sur ce Matériel du/de la Client·e.
1.4 Personnes-ressources désignées. Chaque partie désignera dans l’Énoncé des travaux une ou plusieurs personnes qui serviront de point(s) de contact entre les parties pour toutes les questions relatives aux Services à effectuer en vertu de l’Énoncé des travaux. Une partie peut désigner de nouvelles personnes-ressources par avis écrit à l’autre partie.
2. PAIEMENT
2.1 Honoraires et dépenses. Pour l’exécution des Services par CIRA, le/la Client·e paiera à CIRA les honoraires indiqués dans l’Énoncé des travaux ainsi que toutes les taxes applicables.
2.2 Modalités de paiement. CIRA facturera au/à la Client·e tous les honoraires applicables en fonction des Services fournis par CIRA, comme indiqué dans l’Énoncé des travaux. Le/la Client·e paiera chacune de ces factures conformément aux conditions décrites dans l’Énoncé des travaux. CIRA peut facturer au/à la Client·e des frais de retard avec intérêts simples non composés à un taux annuel équivalent à six pour cent (6 %). CIRA se réserve également le droit de suspendre la prestation des Services ou de résilier le présent Accord s’il y a violation de l’Accord par le/la Client·e, y compris tout défaut de payer une facture à l’échéance.
2.3 Taxes. Tous les honoraires en vertu des présentes n’incluent pas les taxes de vente ou autres taxes applicables, dont le/la Client·e est l’unique responsable (à l’exclusion de toute taxe basée sur le revenu net de CIRA).
3. PROPRIÉTÉ
Dans la mesure où CIRA utilise l’un de ses biens (y compris, sans s’y limiter, la technologie de CIRA ou tout matériel ou logiciel) dans le cadre de l’exécution des Services dans tout Énoncé des travaux, ces biens demeureront la propriété de CIRA, et le/la Client·e ne pourra acquérir aucun droit ou intérêt dans ces biens. De plus, les parties reconnaissent et conviennent que (a) CIRA sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s’y limiter, tous les droits en vertu de toutes les lois sur les droits d’auteur, brevets, marques de commerce, noms commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle, dans et à toute technologie développée par CIRA et (b) CIRA peut employer, modifier et exploiter autrement cette technologie, y compris, sans s’y limiter, fournir des Services ou créer des programmes ou du matériel pour d’autres Client·es.
4. INFORMATION CONFIDENTIELLE
4.1 Information confidentielle. « Information confidentielle » signifie : (i) le matériel du/de la Client·e et le matériel de CIRA; (ii) toute information commerciale ou technique qu’une partie divulgue à l’autre partie et désigne comme « confidentielle » au moment de la divulgation; et (iii) tout renseignement qui, en raison de sa nature ou des circonstances de sa divulgation, doit être traité comme confidentiel ou exclusif, selon la partie destinataire.
4.2 Exclusions. L’information confidentielle ne comprend pas l’information qui : (i) est ou devient généralement connue du public sans qu’il y ait faute ou violation du présent Accord par la partie destinataire; (ii) est légitimement connue par la partie destinataire au moment de la divulgation; (iii) est développée de façon indépendante par la partie destinataire sans utiliser l’information confidentielle de la partie divulgatrice; ou (iv) est légitimement reçue par la partie destinataire d’un tiers qui a le droit de fournir cette information et qui la fournit sans restrictions d’utilisation ou de divulgation.
4.3 Restrictions d’utilisation et de divulgation. Chaque partie n’utilisera l’information confidentielle divulguée par l’autre partie que dans la mesure nécessaire à l’exécution du présent Accord, et ne divulguera pas cette information confidentielle à des tiers, sauf aux employé·es et aux sous-traitant·es qui ont un besoin légitime de connaître cette information confidentielle pour l’exécution ou la mise en œuvre du présent Accord; à condition que chacun de ces employé·es et sous-traitant·es soit lié·es par un accord écrit qui contient des restrictions d’utilisation et de non-divulgation conformes aux conditions énoncées dans la présente section. Chaque partie prendra toutes les mesures raisonnables pour protéger toutes les informations confidentielles divulguées par l’autre partie de toute utilisation ou divulgation non autorisée, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les mesures qu’elle prend pour protéger ses propres informations de même importance. Les obligations qui précèdent n’empêcheront pas l’une ou l’autre des parties de divulguer cette information confidentielle : (i) en vertu d’une ordonnance ou d’une exigence d’un tribunal, d’une agence administrative ou d’un autre organisme gouvernemental; à condition que, si cela n’est pas interdit en vertu des lois applicables, la partie tenue de procéder à une telle divulgation donne un préavis raisonnable à l’autre partie pour contester cette ordonnance ou exigence; (ii) à ses conseillers juridiques ou financiers.
5. GARANTIE
5.1 Garantie sur les Services. CIRA garantit que les Services seront exécutés de manière correcte et professionnelle, conformément aux normes applicables de l’industrie. À titre de recours unique et exclusif du/de la Client·e et de l’entière responsabilité de CIRA à l’égard de toute violation de la garantie susmentionnée, CIRA, à sa seule discrétion et à ses propres frais, exécutera de nouveau dans les plus brefs délais tout Service qui ne satisfait pas la présente garantie limitée ou remboursera au/à la Client·e les honoraires payés pour les Services non conformes.
5.2 Avis de non-responsabilité de la garantie. LES GARANTIES EXPRESSES DE LA SECTION 5.1 REMPLACENT, ET CIRA DÉCLINE, TOUTE AUTRE GARANTIE, REPRÉSENTATION OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON.
6. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
EN AUCUN CAS CIRA OU SES ENTREPRENEUR·ES, SOCIÉTÉS AFFILIÉES, ADMINISTRATEUR·RICES OU DIRIGEANT·ES NE SERONT RESPONSABLES ENVERS LE/LA CLIENT·E OU UNE TIERCE PARTIE DE TOUT DOMMAGE PARTICULIER, ACCESSOIRE, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU INDIRECT, TOUTE PERTE D’UTILISATION, PERTE DE DONNÉES, PERTE D’ACTIVITÉS COMMERCIALES OU PERTE DE PROFITS (OU DE REVENUS), OU DES COÛTS D’APPROVISIONNEMENT DE SERVICES DE REMPLACEMENT, DÉCOULANT DE OU EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT ACCORD OU LES SERVICES, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), MÊME SI CIRA A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CIRA ENVERS LE/LA CLIENT·E, POUR TOUTES LES CAUSES D’ACTION ET TOUTES LES THÉORIES DE RESPONSABILITÉ, SERA LIMITÉE ET NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS VERSÉS À CIRA PAR LE/LA CLIENT·E DANS LE CADRE DE L’ÉNONCÉ DES TRAVAUX DONNANT LIEU À TOUTE RESPONSABILITÉ EN VERTU DES PRÉSENTES DANS LES TROIS (3) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT QUI A DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION.
7. NON-SOLLICITATION
Pendant la durée du présent Accord et pendant une période de trente-six (36) mois par la suite, le/la Client·e ne recrutera pas ou ne sollicitera pas pour un emploi les employé·es, consultant·es ou sous-traitant·es de CIRA qui ont participé à l’exécution des Services sans l’approbation écrite préalable expresse de CIRA.
8. DURÉE ET RÉSILIATION
8.1 Durée. Le présent Accord entrera en vigueur à la date à laquelle les deux parties ont accepté cet Accord (« Date d’entrée en vigueur ») et, sauf résiliation anticipée conformément aux conditions du présent Accord, elle demeurera en vigueur jusqu’à ce que tous les Services aient été entièrement exécutés dans le cadre de l’Énoncé des travaux ou jusqu’à ce que tout énoncé des travaux en suspens ait été résilié conformément aux conditions du présent Accord.
8.2 Résiliation. Une partie peut résilier le présent Accord si l’autre partie enfreint une condition importante du présent Accord ou de l’Énoncé des travaux et omet de remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit à cet effet.
8.3 Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Accord : (i) CIRA retournera rapidement au/à la Client·e tout le matériel du/de la Client·e; (ii) chaque partie retournera rapidement à l’autre partie toutes les informations confidentielles de l’autre partie en sa possession ou sous son contrôle; et (iii) le/la Client·e paiera, dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture de CIRA, tous les honoraires et dépenses accumulés et impayés.
8.4 Survie. Les droits et obligations des parties contenus dans les sections 2, 3, 4, 6, 7, 8.3, 8.4 et 9 survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord et de l’Énoncé des travaux.
9. GÉNÉRAL
9.1 Relation entre les parties. CIRA exécute les Services en tant qu’entrepreneure indépendante et rien dans le présent Accord ne sera interprété comme établissant une relation d’emploi, d’agence, de partenariat ou de coentreprise entre le/la Client·e et CIRA ou tout membre du personnel de CIRA. CIRA n’a aucune autorité pour lier le/la Client·e par contrat ou autrement. CIRA reconnaît et convient que son personnel n’est pas admissible à recevoir une rémunération, des avantages sociaux ou d’autres incitatifs d’emploi que le/la Client·e met à la disposition de ses propres employé·es. CIRA est seule responsable de tous les impôts, dépenses, retenues et autres obligations statutaires similaires découlant de la relation entre CIRA et son personnel et de l’exécution des Services par ce personnel.
9.2 Marketing. Le/la Client·e convient que CIRA peut désigner publiquement le/la Client·e comme récipiendaire des Services et peut annoncer publiquement, par communiqué de presse, ou autrement, la relation entre le/la Client·e et CIRA créée par le présent Accord.
9.3 Cession et sous-traitance. Le présent Accord ne peut être cédé par CIRA ou le/la Client·e sans le consentement préalable exprès de l’autre partie, sauf que chaque partie sera en mesure de céder l’Accord sans le consentement de l’autre partie à toute entité affiliée, qui, il demeure entendu, peut être une entité existante ou une entité créée aux fins de la prestation des Services. Toute autre tentative de céder le présent Accord en violation de la présente section constitue une violation du présent Accord et sera nulle et non avenue. CIRA peut faire appel à des sous-traitant·es pour exécuter le présent Accord.
9.4 Loi applicable. Le présent Accord sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario, au Canada, et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, et les parties se soumettent par les présentes à la compétence exclusive des tribunaux de cette province situés à Ottawa, en Ontario.
9.5 Divisibilité. Si une disposition du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions de l’Accord resteront pleinement en vigueur et la disposition concernée sera interprétée de manière à être exécutoire dans la mesure maximale permise par la loi.
9.6 Renonciation. Le défaut de l’une ou l’autre des parties d’appliquer une disposition du présent Accord ne constitue pas une renonciation à l’application future de cette disposition ou de toute autre disposition.
9.7 Accord complet. Le présent Accord, ainsi que l’Énoncé des travaux, constituent l’accord complet et exclusif des parties en ce qui concerne son objet et remplacent toute entente et tout accord antérieur, écrit ou verbal, en ce qui concerne son objet. Toute renonciation, toute modification ou tout amendement d’une disposition du présent Accord ne prendra effet que si cette disposition est écrite et signée par les parties aux présentes.
9.8 Force majeure. Si l’exécution par l’une ou l’autre des parties ou l’une de ses obligations au titre du présent Accord est retardée ou empêchée par des circonstances indépendantes de sa volonté raisonnable, cette partie ne sera pas en violation du présent Accord en raison de tout retard d’exécution. Toutefois, si le retard d’exécution dépasse six mois, l’autre partie peut résilier le présent Accord avec effet immédiat en donnant un avis à la partie concernée.
9.9 Exemplaires. Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais dont l’ensemble constituera un seul et même instrument.
