Contrat-cadre d’abonnement

Le présent Contrat-cadre d’abonnement, les Conditions particulières (telles que définies ci-dessous) et tout document mentionné dans l’un ou l’autre des éléments précédents (collectivement, le « Contrat »), tels qu’acceptés par le/la Client·e, régissent l’achat des services par le/la Client·e auprès de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (« CIRA »), comme indiqué dans le formulaire de commande (« Bon de commande »). Le terme « Services » désigne les services de CIRA énoncés dans le Bon de commande. Moyennant bonne et valable contrepartie, dont on reconnaît par la présente la suffisance et la réception, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Les Services.

1.1 À la soumission par le/la Client·e et à l’acceptation du Bon de commande par CIRA (cette date d’acceptation est la « Date d’effet»), CIRA accorde au/à la Client·e un droit non exclusif, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence d’accéder aux Services et de les utiliser, sous réserve du respect continu par le/la Client·e du présent Contrat. Le/la Client·e accepte également les modalités supplémentaires qui s’appliquent et régissent l’utilisation par le/la Client·e des Services spécifiques (les « Modalités spécifiques ») comme indiqué dans le tableau ci-dessous qui s’appliquent dans la mesure où le/la Client·e s’est abonné·e à ce ou ces Service(s) :

1.2 Le/la Client·e accepte de fournir à CIRA des renseignements véridiques, complets, à jour et exacts sur le/la Client·e, le cas échéant, y compris, mais sans s’y limiter, les administrateur·rices de produits, les personnes-ressources pour la facturation et les personnes-ressources en marketing. En cas de modification des renseignements du/de la Client·e, le/la Client·e doit aviser rapidement CIRA de ces modifications.

2. Tarification, paiements et facturation.

Le prix des Services est indiqué dans le Bon de commande. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, CIRA commencera à facturer au/à la Client·e les Services à la Date d’effet, et les factures seront émises sur une base annuelle, reflétant les frais applicables pour une (1) année de Services, plus les taxes applicables. Toutes les taxes et tous les prélèvements de quelque nature que ce soit applicables aux Services doivent être payés par le/la Client·e. Tous les frais doivent être payés dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation en dollars canadiens, sans déduction ni compensation. Les frais, une fois payés, ne sont pas remboursables, sauf indication contraire dans le présent Contrat. Si un montant n’est pas payé par le/la Client·e dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, CIRA peut facturer au/à la Client·e les intérêts accumulés sur ce montant impayé à un taux annuel équivalent à quatre pour cent (4 %) non composés. CIRA se réserve le droit de suspendre la prestation des Services ou de résilier le présent Contrat conformément à l’article 3.3 en cas de défaut du/de la Client·e de payer tout montant dû à CIRA.

3. Durée et résiliation.

3.1 Durée initiale. Le Contrat et les Services entreront en vigueur à la Date d’effet et, sauf indication contraire dans un Bon de commande ou résiliation anticipée comme indiqué ci-dessous, se poursuivront pendant une période de trois (3) ans (« Durée initiale»).

3.2 Durée de renouvellement. À l’expiration de la Durée initiale, le Contrat et les Services seront renouvelés automatiquement pour des périodes supplémentaires de trois (3) ans (chacune étant une « Durée de renouvellement») aux tarifs de CIRA en vigueur à la date de renouvellement, à moins que l’une des parties ne donne un avis écrit de son intention de ne pas renouveler le Contrat et les Services au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement alors en vigueur (la Durée initiale et toute Durée de renouvellement étant collectivement appelées la « Durée »).

3.3 Résiliation. Le/la Client·e ou CIRA peut résilier le présent Contrat et les Services si : (a) l’autre partie viole toute condition importante du Contrat (y compris le défaut de payer les frais à échéance), et omet de remédier à une telle violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l’avis à cet effet par la partie non défaillante; (b) une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de liquidation ou d’insolvabilité est entamée contre l’autre partie ou ses biens, et cette procédure n’est pas rejetée dans les trente (30) jours; ou (c) l’autre partie effectue une cession au profit de ses créanciers, devient insolvable, commet un acte de faillite, cesse d’exercer son activité ou cherche à conclure un arrangement ou un compromis avec ses créanciers en vertu d’une loi ou d’une autre manière.

3.4 Résiliation pour des raisons de commodité. CIRA peut résilier le présent Contrat et les Services sans motif valable à tout moment moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours au/à la Client·e. En cas de résiliation en vertu du présent article 3.4, à la discrétion de CIRA, CIRA peut soit : (a) continuer à fournir les Services jusqu’au prochain anniversaire de la Date d’effet; ou (b) fournir au/à la Client·e un remboursement au prorata de tous les frais prépayés applicables.

3.5 Effet de la résiliation. Sauf indication contraire dans le présent Contrat, à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, l’accès du/de la Client·e aux Services prendra fin et CIRA ne sera aucunement responsable de la perte des Services par le/la Client·e ou de l’accès du/de la Client·e à d’autres services. Toutes les dispositions du Contrat qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation survivront à la résiliation, y compris, sans s’y limiter, les dispositions relatives à la propriété (article 5), les Renseignements confidentiels (article 6), les garanties et l’avis de non-responsabilité (article 8), l’indemnité et les limitations de responsabilité (article 9) et les dispositions générales (article 10).

4. Changement dans les Services et les tarifs.

Le/la Client·e reconnaît et convient que les Services peuvent changer au fil du temps et que CIRA peut apporter des modifications aux Services de temps à autre à sa seule discrétion. CIRA peut également modifier la tarification des Services à la date de renouvellement, laquelle reflétera la tarification de CIRA en vigueur à la date de renouvellement.

5. Propriété.

5.1 Le/la Client·e reconnaît et convient que les Services et tous les droits y afférents sont la propriété de CIRA et de ses concédants de licence et que le serveur de noms de domaine, les logiciels et toutes les données et le savoir-faire utilisés dans la prestation et l’exploitation des Services sont la propriété exclusive de CIRA et de ses concédants de licence et, le cas échéant, sont protégés par les lois sur le droit d’auteur et autres lois applicables en matière de propriété intellectuelle et le/la Client·e ne revendique aucune participation à cet égard. La possession, l’accès et l’utilisation des Services par le/la Client·e ne transfèrent aucun droit, titre ou intérêt dans ces droits de propriété intellectuelle au/à la Client·e ou à un tiers.

5.2 Le/la Client·e s’engage à ne pas : (a) modifier, adapter, altérer, copier, désosser ou désassembler les Services, y compris, sans s’y limiter, tout logiciel ou toute donnée qui y est contenu, de quelque manière que ce soit; (b) louer, transférer, céder, partager ou accorder une sous-licence pour les droits accordés en vertu du présent Contrat; (c) modifier, déformer ou supprimer tout avis de droit d’auteur ou autre avis de propriété qui apparaît par écrit sur ou dans les Services; et (d) utiliser les Services en violation des lois ou règlements applicables.

5.3 Le/la Client·e reconnaît que les Services, y compris tout logiciel et toute donnée y afférents, sont et contiennent les Renseignements confidentiels (tels que définis ci-dessous) et le savoir-faire de CIRA, et que le/la Client·e ne doit pas utiliser ces Renseignements confidentiels ou ce savoir-faire, sauf dans la mesure nécessaire pour exercer les droits accordés au/à la Client·e dans le présent Contrat. Il est entendu que le/la Client·e ne divulguera aucun renseignement sur les performances, les analyses comparatives ou les fonctionnalités concernant les Services. Le/la Client·e accepte en outre de ne pas divulguer, transférer ou fournir de quelque manière que ce soit à un tiers toute partie des Services, des Renseignements confidentiels ou du savoir-faire.

6. Renseignements confidentiels.

6.1 Le/la Client·e et CIRA conviennent chacun·e de préserver la confidentialité de tous les Renseignements confidentiels (tels que définis ci-dessous) de l’autre partie dans la même mesure qu’ils protègent leurs propres Renseignements confidentiels similaires (mais en aucun cas avec moins de diligence raisonnable) et de ne pas utiliser ces Renseignements confidentiels à d’autres fins que l’exercice ou l’exécution de leurs droits ou obligations aux termes du présent Contrat. On entend par « Renseignement confidentiel» toute information divulguée ou apprise dans le cadre du présent Contrat, que la partie divulgatrice (la « Partie divulgatrice ») a identifiée comme confidentielle au moment de la divulgation, ou que la partie réceptrice (la « Partie réceptrice ») devrait raisonnablement considérer comme confidentielle en raison de la nature de l’information ou des circonstances entourant sa divulgation, et qui comprend, sans s’y limiter, les secrets commerciaux et les informations techniques, financières ou commerciales, les données, les idées, les concepts ou le savoir-faire qui sont considérés et traités comme étant confidentiels par la Partie divulgatrice. Les données du/de la Client·e sont réputées être des Renseignements confidentiels du/de la Client·e. Les Renseignements confidentiels divulgués sous forme tangible ou électronique peuvent être marqués ou autrement identifiés par une légende comme étant confidentiels ou exclusifs, mais en aucun cas l’absence d’une telle marque ou identification n’affectera les obligations des parties en vertu des présentes, y compris, sans s’y limiter, l’obligation de traiter ces renseignements comme des Renseignements confidentiels.

6.2 Le/la Client·e et CIRA conviennent chacun·e de prendre toutes les précautions raisonnables pour empêcher toute divulgation ou utilisation non autorisée des Renseignements confidentiels de l’autre partie, notamment en ne divulguant ces Renseignements confidentiels qu’à ses employé·es ou entrepreneurs qui ont besoin de les connaître et qui sont parties à des ententes appropriées dont les modalités sont suffisamment semblables à celles du présent Contrat.

6.3 Les restrictions précédentes sur l’utilisation et la divulgation ne s’appliquent pas aux Renseignements confidentiels qui sont : (a) connus de la Partie réceptrice avant la réception par la Partie divulgatrice; (b) généralement accessibles au public (ou le deviennent) sans la faute ou la négligence de la Partie réceptrice; (c) reçus légitimement par la Partie réceptrice d’un tiers sans devoir de confidentialité; ou (d) développés indépendamment par la Partie réceptrice ou ses sociétés affiliées sans aucune utilisation des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice peut faire des divulgations requises par ordonnance du tribunal ou pour la défense ou la poursuite d’une action en justice, à condition que la Partie réceptrice fasse des efforts diligents pour limiter la divulgation, avise la Partie divulgatrice et, sur demande, aide la Partie divulgatrice à obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection. La Partie réceptrice accepte de retourner les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, ou à toute demande de la Partie divulgatrice.

7. Niveaux de service

Certains services sont assujettis à des accords sur les niveaux de service. Les accords sur les niveaux de service qui s’appliquent à certains Services spécifiques sont joints aux Conditions générales spécifiques applicables et en font partie intégrante (l’« Accord sur les niveaux de service spécifiques »). Le seul et unique recours du/de la Client·e et la seule et unique responsabilité de CIRA en cas de violation d’un Accord sur les niveaux de service spécifiques sera que CIRA accorde un crédit, conformément à l’Accord sur les niveaux de service spécifiques, pour les Services futurs. Les obligations de CIRA à l’égard de tout Accord sur les niveaux de service spécifiques sont subordonnées à l’utilisation des Services par le/la Client·e conformément au présent Contrat et aux instructions de CIRA fournies au/à la Client·e relativement aux Services. CIRA n’a aucune obligation à l’égard de toute défaillance des Services résultant d’un accident, d’un Abus, d’une mauvaise application ou d’événements hors du contrôle de CIRA.

8. Garantie et avis de non-responsabilité.

Chaque partie garantit qu’elle dispose des pleins pouvoirs et de l’autorité nécessaire pour conclure le présent Contrat et s’acquitter des obligations qui en découlent. Sauf indication expresse dans le présent Contrat ou dans les Conditions particulières, les Services sont fournis « tels quels » et « selon la disponibilité », et ni CIRA ni aucun·e de ses sociétés affiliées, actionnaires, dirigeant·es, administrateur·rices, concédants de licence, sous-traitants, fournisseurs, représentant·es, employé·es ou agent·es (collectivement, les « Représentant·es ») ne donne aucune garantie ou représentation de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, en ce qui concerne les Services. Dans la mesure maximale permise par la loi, CIRA et ses Représentant·es déclinent expressément toute autre garantie de quelque nature que ce soit, expresse, implicite ou légale, y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie de titre, d’absence de contrefaçon, de fonctionnement ininterrompu ou sans erreur, de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier.

9. Indemnité et limitation de responsabilité

9.1 Limitation de responsabilité.

9.1.1 En aucun cas CIRA ou l’un·e de ses Représentant·es ne sera tenu·e responsable envers le/la Client·e ou un tiers en ce qui concerne les Services ou toute erreur, omission ou inexactitude dans tout contenu accessible par l’intermédiaire des Services.

9.1.2 En aucun cas, CIRA ou l’un·e de ses Représentant·es ne sera responsable de tout dommage indirect, accessoire, consécutif, exemplaire ou punitif ou perte de profits, perte de revenus ou dommages économiques ou spéciaux de quelque nature que ce soit, qu’ils soient contractuels, délictuels ou autres (y compris, dans chaque cas, la négligence), même si ces dommages étaient raisonnablement prévisibles ou si CIRA a été informée de la possibilité de tels dommages.

9.1.3 En aucun cas la responsabilité cumulative de CIRA ou de l’un·e de ses Représentant·es pour toute perte ou tout dommage ne dépassera le montant des frais payés à CIRA par le/la Client·e au cours des douze (12) mois précédant la réclamation. Cette limitation s’applique à toutes les causes d’action ou de réclamation dans leur ensemble, y compris, sans s’y limiter, la rupture de contrat, la rupture de garantie, l’indemnisation, la négligence, la responsabilité stricte, la fausse déclaration et d’autres délits.

9.2 Le/la Client·e reconnaît et convient que le présent article 9 représente une répartition raisonnable du risque et qu’en l’absence des dispositions relatives à l’indemnisation et à la limitation de responsabilité, les conditions du présent Contrat seraient sensiblement différentes.

9.3 Indemnisation. Le/la Client·e doit indemniser, défendre (au choix de CIRA) et dégager CIRA de toute responsabilité à l’égard de l’ensemble des réclamations, des dommages (y compris les dommages accessoires et indirects), des pertes, des coûts et des dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) que CIRA pourrait subir ou engager par suite : (i) d’une violation des modalités du présent Contrat par le/la Client·e; ii) d’actes ou d’omissions de la part du/de la Client·e ou de ses Représentant·es; iii) de l’utilisation des Services par le/la Client·e ou ses Représentant·es; et iv) du non-respect par le/la Client·e ou ses Représentant·es de l’ensemble des lois, règles, règlements ou ordonnances applicables.

10. Dispositions générales

10.1 Marketing. Le/la Client·e convient que CIRA peut désigner publiquement le/la Client·e comme récipiendaire des Services et peut annoncer publiquement, par communiqué de presse, ou autrement, la relation entre le/la Client·e et CIRA créée par le présent Contrat.

10.2 Avis. Tout avis ou autre communication à CIRA doit être fait par écrit et envoyé par livraison personnelle, courriel, courrier recommandé prépayé ou service de messagerie de 24 heures, adressé à CIRA. Tout avis ou autre communication au/à la Client·e doit être envoyé à l’adresse courriel du/de la Client·e, comme indiqué dans le compte du/de la Client·e.

10.3 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat, y compris les Conditions particulières, représente l’intégralité de l’accord entre le/la Client·e et CIRA et remplace toutes les ententes, promesses, propositions, déclarations et négociations antérieures, écrites ou orales, entre le/la Client·e et CIRA concernant l’objet des présentes. En cas de conflit entre le présent Contrat et les Conditions particulières, les dispositions des Conditions particulières prévalent et régissent le service en question.

10.4 Modification des modalités. Bien que CIRA puisse tenter d’aviser le/la Client·e lorsque des modifications importantes sont apportées au présent Contrat, le/la Client·e doit périodiquement en examiner la version la plus récente, disponible sur le site Web de CIRA. CIRA peut, à sa seule discrétion, modifier ou réviser le présent Contrat et ses politiques à tout moment, et le/la Client·e accepte d’être lié·e par ces modifications ou révisions en continuant d’utiliser les Services. Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par CIRA. CIRA se réserve le droit de corriger les erreurs d’écriture ou autres erreurs similaires relatives au prix ou à toute autre condition figurant dans un Bon de commande, une facture, un contrat ou les politiques de CIRA.

10.5 Tiers bénéficiaires; Relations entre les parties. Sauf disposition expresse dans le présent Contrat, celui-ci ne prévoit pas et ne doit pas être interprété comme prévoyant pour les tiers un recours, une réclamation, une cause d’action ou un privilège. Aucune disposition du présent Contrat ne doit être interprétée comme créant un lien employeur·se-employé·e ou une relation d’agence, un partenariat ou une coentreprise entre les parties. Les deux parties agissent en tant qu’entrepreneurs indépendants en vertu du présent Contrat.

10.6 Loi applicable. Le présent Contrat et la relation entre le/la Client·e et CIRA seront régis et interprétés conformément aux lois en vigueur dans la province de l’Ontario, au Canada, et chaque partie accepte irrévocablement de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux situés à Ottawa, en Ontario, concernant toute réclamation ou question découlant du présent Contrat ou des relations juridiques établies par le présent Contrat ou s’y rapportant. Les parties conviennent expressément que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas au présent Contrat ou à toute transaction liée au présent Contrat.

10.7 Cession; Pérennité. Le présent Contrat ne peut être cédé le/la Client·e ou par CIRA sans le consentement préalable exprès de l’autre partie, sauf que CIRA sera en mesure de céder ce Contrat sans le consentement du/de la Client·e à toute entité affiliée de CIRA (qui, il demeure entendu, peut être une entité existante ou une entité créée par CIRA) aux fins de la prestation des Services. Toute autre tentative de céder le présent Contrat en violation de la présente section constitue une violation du présent Contrat et sera nulle et non avenue. Le présent Contrat s’appliquera au profit des successeurs et ayants droit autorisés respectifs des parties et les lie.

10.8 Sous-traitance. CIRA peut sous-traiter l’un ou l’autre de ses services ou obligations, en tout ou en partie, en vertu du présent Contrat sans préavis ni consentement du/de la Client·e.

10.9 Délais de paiement. Les délais sont de rigueur pour toutes les obligations de paiement prévues par le présent Contrat.

10.10 Autres garanties. Le/la Client·e doit signer et livrer tous les autres documents et instruments et poser tous les gestes et prendre toutes les mesures que CIRA peut raisonnablement exiger pour donner effet à l’esprit et au sens du présent Contrat.

10.11 Force majeure. À l’exception des obligations de paiement prévues par les présentes, les parties sont dispensées de tout retard ou manquement dans l’exécution de leurs obligations dans la mesure où celui-ci est dû à un événement ou une circonstance échappant à leur contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les tremblements de terre, les conflits du travail et les grèves, les émeutes, les actes de terrorisme, la guerre ou d’autres événements ou problèmes imprévus, ainsi que les exigences gouvernementales (« Force majeure»).

10.12 Divisibilité. Les dispositions du présent Contrat sont réputées divisibles. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable par un tribunal compétent, elle sera retirée du présent Contrat et les autres dispositions resteront pleinement en vigueur.

10.13 Exemplaires. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais dont l’ensemble constituera un seul et même instrument.