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Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l'ACEI qui a eu lieu sur Webex le 25 février 2022 à 12 h 00 (HE)

Administrateurs participants : Liza Aboud, Iris Almeida-Côté, Colleen Arnold, Gwen Beauchemin, Anne Butler, Andrew Escobar, Eric Hill, Jill Kowalchuk, Crystal Nett, Samantha Ventresca, Alourdes Sully et Rob Villeneuve

Conseillers : John Demco, Byron Holland et Charles Noir

Absent : Eric Hill

Secrétaire de l’ACEI : Brigitte LeBlanc-Lapointe

Secrétaire de séance : Lynn Gravel

Invités : Sanita Alias, Dave Chiswell, Adam Eisner, Jon Ferguson, David Fowler, Jane Fulford et Tanya O’Callaghan

1. Adoption de l’ordre du jour

Il a été convenu d’ajouter le point Politique de rémunération du conseil sous Autres affaires, en plus d’autres sujets de discussion. En outre, les points d’action notés au cours de la réunion doivent être examinés à la fin de la réunion.

Il a donc été proposé par R. Villeneuve et appuyé par A. Sully que l’ordre du jour de la réunion soit adopté avec ces modifications.  La motion a été adoptée à l’unanimité.

2. Remarques de la présidente

La présidente a donné un bref aperçu des objectifs de la réunion, ainsi que des attentes générales concernant le déroulement des réunions du conseil.

L. Gravel et B. Holland ont quitté la réunion.

3. Séance à huis clos

Le conseil d’administration (le « conseil ») a tenu une session à huis clos.

Après la séance à huis clos, S. Alias, D. Chiswell, A. Eisner, J. Ferguson, D. Fowler, J. Fulford, L. Gravel, B. Holland et Tanya O’Callaghan ont rejoint la réunion.

4. Résolutions en bloc

La présidente a demandé que tous les points soient ajoutés ou retirés des résolutions en bloc pour discussion.

4.1 Rapport sur les obligations statutaires

4.2 Adoption des procès-verbaux provisoires de la réunion du conseil d’administration du 12 novembre 2021

4.3 Résultats financiers T3/AF22

4.4 Rapport de la gestion des risques T3/AF22

4.5 Assemblée générale annuelle 2022  

Il a donc été résolu que les points 4.2 et 4.5 des résolutions en bloc soient approuvés et que les autres points soient reçus.

(Proposé par : I. Almeida-Côté, appuyé par : A. Butler, motion adoptée à l’unanimité)

5. Rapport de la direction

Le conseil a reçu le rapport de la direction tel que déposé.

Plusieurs initiatives soulignées dans le rapport de la direction ont fait l’objet de discussions et de questions. Le personnel a fait remarquer que le CRTC avait demandé à CIRA de fournir des données sur le test de performance Internet (TPI) pour les inclure dans son rapport et que les discussions se poursuivaient. Le personnel a fait remarquer que Sécurité publique Canada avait reçu des fonds pour intégrer le projet de base de données Traceroute canadienne dans le cadre du programme de PEI. 

Une question a été soulevée concernant le futur modèle de travail hybride de CIRA. Le personnel a fait remarquer que des préparatifs étaient en cours concernant le modèle de travail hybride et que, pour le moment, le bureau continue d’être disponible pour les employés sur une base limitée et sur réservation. Le personnel continuera d’informer le conseil du plan hybride de travail et de retour au bureau.

Il y a eu une discussion sur la rétention et l’engagement des membres. Le personnel a fait remarquer que les communications avec les membres étaient très fréquentes, avec des bulletins et des événements. Le personnel continue de mobiliser les membres par le biais de divers programmes.

6. Plan dentreprise et budget pour AF23

Le conseil a reçu le plan d’entreprise et le budget pour AF23 tels que déposés.

La présidente du comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques a présenté des mises à jour du Plan d’entreprise et du budget pour AF23 et a décrit la participation du comité à cet égard. La présidente du comité a noté que le comité s’était réuni à deux reprises pour examiner les priorités et le budget de l’AF23. Le comité avait discuté de la transition du système financier actuel de CIRA et était satisfait de l’approche adoptée par la direction à l’égard de la conversion. Le comité a fourni des commentaires sur les priorités et les plans de l’AF23, puis a examiné les hypothèses de haut niveau préliminaires relatives à la répartition des revenus et des dépenses, suivies du budget détaillé. Le personnel a ensuite discuté des aspects importants du budget avec le comité.

Le personnel a examiné le processus budgétaire général en notant que l’AF23 représente le point médian du Plan stratégique AF21-25. Lorsque l’on examine les deux dernières années, on peut se rendre compte que les éléments fondamentaux sont bien en place et sur la bonne voie, avec une possibilité de

remanier, d’optimiser et de mettre à l’échelle pour l’avenir. Le personnel a fait remarquer que les priorités principales durant l’AF23 seront liées à la publicité de la marque .CA et à la croissance du marché (y compris des tests en français), à la cybersécurité (investir et améliorer la position de CIRA), à l’innovation (science des données et registre dans le nuage), au leadership éclairé (en s’appuyant sur le succès national et en réinvestissant dans la gouvernance de l’Internet), aux services diversifiés, à la marque (création de la marque CIRA pour soutenir la croissance cybernétique/DNS et le positionnement de CIRA en tant que leader d’opinion), au processus (renouvellement et actualisation afin d’évoluer) et au talent (prise de force supplémentaire et ajustement du marché.

Le personnel a présenté une ébauche de haut niveau de l’état des profits et pertes pour l’AF23, résumant les revenus et les changements actuels des dépenses connues ou identifiées, avec un déficit d’exploitation prévu de 1,5 million de dollars.

Le personnel a également présenté les changements dans les dépenses de fonctionnement de base pour AF23 par rapport à AF22. Le personnel a fait remarquer que l’augmentation budgétaire d’une année sur l’autre de 1,6 million de dollars pour les salaires et les avantages sociaux était basée sur les ajustements salariaux et les ajustements du marché et sur l’ajout de six nouveaux postes pour renforcer les compétences du personnel. Parmi les autres augmentations de dépenses, mentionnons une augmentation de 109 000 $ d’une année sur l’autre en matière de leadership éclairé pour positionner CIRA comme un chef de file en matière de financement numérique, de cybersécurité, de politiques et de défense des intérêts, ainsi que pour accroître la résilience du Bouclier canadien, faire évoluer le test de performance Internet (TPI) et lancer le projet de base de données Traceroute canadienne. L’augmentation du budget de sensibilisation aux communications et à l’éducation reflète en grande partie l’augmentation des initiatives visant à soutenir les coûts liés à l’inflation des médias de la marque CIRA et du .CA.

Après plusieurs questions et des discussions, il a donc été résolu que le conseil approuve la présentation détaillée du budget et le plan d’entreprise pour AF23, comme recommandé par le comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques.

(Proposé par : C. Nett, appuyé par : I. Almeida-Côté, motion adoptée à l’unanimité)

7. Activités ESG de CIRA - Mise à jour

Le conseil a reçu une mise à jour sur les questions ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) telles que déposées.

La présidente du conseil a noté que, compte tenu de l’importance croissante des questions ESG et du rôle des conseils dans la surveillance des questions ESG, il a été demandé à la direction de fournir un aperçu de ses progrès et de ses plans à ce jour.

Le personnel a indiqué que CIRA disposait d’un processus de gouvernance solide dans l’ensemble, compte tenu de l’examen externe effectué en 2021 sur la structure et les politiques de gouvernance de CIRA. La structure de gouvernance en place permet au conseil de superviser la gestion du rendement financier, le risque d’entreprise et l’avancement des orientations stratégiques.

L’aspect social a évolué au fil du temps et couvre un large éventail de domaines. Le personnel a noté que, dans ce domaine, CIRA était bien établie avec son Programme d’investissement communautaire. Ce programme demeure l’un des principaux moyens par lesquels CIRA appuie sa communauté élargie, allant de programmes directs comme le test de performance Internet ou le Bouclier canadien de CIRA au 1,25 million de dollars en subventions qui soutiennent la communauté Internet canadienne, en se concentrant sur les communautés marginalisées. Le personnel a fait remarquer que, grâce aux efforts entrepris il y a près de cinq ans, l’équité, la diversité et l’inclusion (« EDI ») est intégrée et fait partie des stratégies organisationnelles et de gestion des talents de CIRA et constitue un élément central de sa culture.  L’approche multidirectionnelle de CIRA comprenait la communication de son engagement, l’examen de ses programmes de gestion des talents, la formation de ses employés et la création d’un vivier de talents.

En ce qui concerne l’aspect environnemental, le personnel a souligné qu’en tant que champion de l’Internet axé sur des objectifs, CIRA avait la responsabilité de réduire l’impact environnemental de ses activités et d’avoir un impact positif sur les communautés au sein desquelles elle opère. Le personnel a également fait remarquer que CIRA en était à ses débuts dans ses efforts de durabilité de l’environnement et qu’il y existait des lacunes à cet égard. Afin d’accélérer les progrès en matière de durabilité de l’environnement, CIRA se concentrera fortement sur les piliers des activités vertes et de l’Internet vert de son plan.

Après discussion, il a été convenu d’inclure la composante EDI dans le cadre de l’examen stratégique à mi-parcours, y compris son intégration aux plans et aux objectifs de l’entreprise. Dans le cadre de cet examen, la direction entreprendra une évaluation des questions ESG les plus pertinentes pour CIRA, déterminera les lacunes, les hypothèses, les possibilités, et intégrera les résultats au programme de gestion des risques de l’entreprise.

8. Rapports de comités

8.1 Comité de gouvernance

Le rapport de la présidente du comité de gouvernance a été reçu et déposé.

•  Mandat – Comité d’investissement communautaire et comité d’évaluation des investissements communautaires

La présidente du comité de gouvernance a noté des changements mineurs au mandat du comité d’investissement communautaire et du comité d’évaluation des investissements communautaires.

Il a donc été résolu que le conseil approuve les mandats du comité d’investissement communautaire et du comité d’évaluation de l’investissement communautaire tels que présentés.

(Proposé par : C. Arnold, appuyé par : A. Butler, motion adoptée à l’unanimité)

  • Politique de 2022 relative aux mises en candidatures et aux élections

Il a été noté que le comité avait également examiné les modifications proposées à la Politique de 2022 relative aux mises en candidatures et aux élections et recommandait donc que le conseil approuve la Politique de 2022 relative aux mises en candidatures et aux élections telle que présentée.

(Proposé par : A. Sully, appuyé par : S. Ventresca, motion adoptée à l’unanimité)

Le personnel a été prié de clarifier le processus en vertu de l’article 11.2 de la Politique et de faire rapport au comité de gouvernance.

  • Matrice des compétences et lacunes au sein du conseil

La présidente du comité de gouvernance a noté que le comité avait examiné la matrice des compétences du conseil et évalué les lacunes en matière de compétences et proposait d’apporter des modifications à certaines questions. Les administrateurs seront invités au cours de la semaine prochaine à soumettre leurs formulaires d’auto-évaluation, en indiquant leur niveau de connaissances et de compétences dans divers domaines. Les résultats de ces formulaires d’auto-évaluation seront ensuite utilisés pour préparer le rapport au comité des mises en candidature.

8.2 Rapport du comité d’investissement communautaire

Le rapport du président du comité d’investissement communautaire a été reçu et déposé.

Le président du comité d’investissement communautaire a indiqué que le comité s’était réuni récemment pour avoir une orientation sur le Programme d’investissement communautaire. Le comité a également examiné les modifications mineures apportées au mandat du comité d’investissement communautaire, a discuté de la composition du comité d’évaluation des investissements communautaires et a approuvé la recommandation du personnel de planifier un processus de sélection virtuel.  Il a été noté que le comité d’évaluation des investissements communautaires se réunira virtuellement à nouveau cette année pour évaluer les projets.

8.3 Rapport du comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques

Après avoir fourni une brève mise à jour sur les activités du comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques, la présidente du comité a fait remarquer que les changements proposés à la politique sur les procurations de signature des banques financières reflétaient la structure organisationnelle actuelle de CIRA.

Le comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques recommande donc au conseil d’approuver les procurations de signature des banques, telles que présentées.

(Proposé par : C. Arnold, appuyé par : L. Aboud, motion adoptée à l’unanimité)

8.4 Rapport du comité de la stratégie des services

Le rapport de la présidente du comité de stratégie de service a été reçu et déposé à l’assemblée.

La présidente du comité de stratégie de service a indiqué que le comité s’est réuni récemment. L’objectif de la première réunion était d’examiner le mandat du comité et le plan de travail pour l’année.  À la suite de la réunion, le mandat a été révisé en fonction des commentaires reçus des membres du comité et sera examiné lors d’une prochaine réunion.

9. Autres questions

9.1 Politique de rémunération du conseil

La présidente du conseil a précisé que les administrateurs sont rémunérés selon leur rôle au sein du conseil et du nombre de réunions auxquelles ils participent.

Il a en outre été noté que les comités comprendront tout comité ad hoc créé par le conseil pour entreprendre des tâches spéciales et limitées dans le temps, en son nom, lorsque le conseil a accepté de verser une rémunération.

Il a été recommandé que le comité de gouvernance examine la politique de rémunération pour s’assurer qu’elle est efficace et conforme aux pratiques exemplaires.

9.2 Budget du conseil

La présidente du conseil a fait remarquer que l’écart dans le budget par rapport à l’année précédente était principalement dû à l’engagement d’un expert en ESG lors de sa réunion de novembre. Le personnel fera rapport au conseil sur les dépenses discrétionnaires par rapport aux dépenses non discrétionnaires.

9.3 Plan de travail du conseil

La présidente du conseil a présenté le plan de travail pour l’année à venir. Il a été demandé aux présidentes et présidents de chaque comité de faire le suivi avec le personnel pour s’assurer que tous les éléments du plan de travail de leur comité étaient reflétés dans le plan de travail du conseil.

9.4 Processus de sélection des présidentes et présidents des comités

La présidente du conseil a informé le conseil du processus suivi pour la sélection des présidentes et présidents des comités.

9.5 Comité ad hoc et processus

La présidente du conseil a décrit le processus actuel entourant la création de comités ad hoc, ainsi que la ratification de leurs actions. 

9.6 Examen des points d’action

La présidente du conseil a passé en revue les points d’action notés au cours de la réunion.

10. Prochaine réunion

La prochaine réunion aura lieu le 14 avril 2022.

S. Alias, D. Chiswell, A. Eisner, J. Ferguson, D. Fowler, J. Fulford, L. Gravel et Tanya O’Callaghan ont quitté la réunion.

.11. Séance à huis clos

Le conseil a tenu une session à huis clos.

12. Clôture

Comme il n’y avait pas d’autre question à examiner, sur motion proposée par L. Aboud et appuyée par R. Villeneuve, la réunion s’est terminée à 17 h 04.