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Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 979, rue Bank, à Ottawa, le 16 juin 2015, à 9 h.

Administrateurs présents :  Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Rob Villeneuve, Faye West

Conseillers : John Demco, Byron Holland, Adam Scott

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 979, rue Bank, à Ottawa, le 16 juin 2015, à 9 h.

Administrateurs présents :  Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Rob Villeneuve, Faye West

Conseillers : John Demco, Byron Holland, Adam Scott

Invités : Steven Barry, Albert Chang, Dave Chiswell, David Fowler, Paul Havey, Rick Koeller

Secrétaire de séance : Lynn Gravel

1. Approbation de l’ordre du jour

Il est proposé que l’ordre du jour de la réunion soit adopté tel que présenté.

(Motion proposée par B. Sandiford et appuyée par K. McArthur)

2. Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil du 21 avril 2015

Il est proposé que le procès-verbal de la réunion du conseil du 21 avril 2015 soit approuvé tel que présenté.

(Motion proposée par F. West, appuyée par K. Brown, et adoptée à l’unanimité)

3. Remarques de la présidente

La présidente remercie le conseil d’administration et la direction de leur participation à la séance de planification stratégique qui a eu lieu la veille.

4. Mises à jour financière et opérationnelle

4.1 Rapport sur les obligations statutaires

Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.

4.2 Rapport de la direction

Ce rapport a été fourni à titre d’information et il est présenté à la réunion.

Le rapport met de l’avant, entre autres, la progression des enregistrements au cours de la période qui s’est terminée le 30 avril 2015. Le nombre de noms de domaine en gestion active pour cette période a été plus faible qu’au cours de l’année précédente, tandis que le taux des renouvellements est demeuré inchangé. La discussion qui suit porte sur le niveau relatif des domaines en gestion active représentés par les personnes détenant plus de 1000 domaines.

4.3 Examen des résultats financiers non vérifiés du 4e trimestre de l’AF15

Les états financiers préliminaires non vérifiés pour l’AF15 sont présentés à la réunion.

Parmi les points saillants de cette présentation, on signale que les recettes ont dépassé les prévisions budgétaires de 663 K$. Cela est attribuable aux renouvellements de noms de domaine, qui ont dépassé les attentes à la fin de l’exercice. Par contre, les dépenses de fonctionnement ont dépassé les prévisions budgétaires de près de 1 M$ en raison des frais non budgétés pour la résiliation du bail pour les locaux antérieurs, des indemnités de départ versées au cours du quatrième trimestre, et des honoraires de consultants déboursés pour les initiatives culturelles, le plan stratégique et les activités préconstruction. Les dépenses pour le Programme d’investissement communautaire ont aussi excédé les prévisions d’un montant de 173 K$, en raison d’un déboursement de fonds plus élevé que prévu initialement. Les dépenses pour le développement de produits ont été inférieures de 470 K$ au budget, grâce aux économies réalisées au titre des salaires, des avantages sociaux et des honoraires de consultants, et compte tenu d’un plus grand nombre de travaux de développement effectués avec les ressources internes, de la réduction du nombre de voyages, et de la baisse des coûts d’exploitation des systèmes informatiques résultant du calendrier de déploiement des nœuds internationaux. Dans l’ensemble, le déficit d’exploitation réel est inférieur de 205 K$ par rapport au déficit budgété pour la période écoulée depuis le début de l’exercice. Cela est dû en partie à la hausse des revenus de placement pour l’AF15 en raison, principalement, des gains réalisés et non réalisés à la faveur de la transition du portefeuille à une stratégie de gestion discrétionnaire des placements.

On a aussi mentionné que l’aménagement des nouveaux locaux a été réalisé selon l’échéancier prévu et que le coût total estimatif a été en deçà du budget total prévu de 2,8 M$, en incluant la réserve pour éventualités.

Le personnel fait le point sur les placements grevés d’une affectation pour l’AF15 et sur l’état de la transition. En date du 31 mars 2015, environ 18,9 M$ (soit 88 %) du portefeuille de placements existant ont été transférés à un nouveau gestionnaire de portefeuille, PH&N. Le reste des placements à revenu fixe non rachetables, qui s’élèvent à environ 2,7 M$, sera transféré à mesure que les placements arriveront à échéance au cours des 4 prochaines années et le compte du dépositaire sera fermé au cours de l’AF16.

On fait remarquer que ce changement dans la stratégie de gestion des placements pourrait engendrer plus de volatilité dans les revenus de placements, puisque la juste valeur des placements fluctue en fonction des conditions du marché. De plus, PH&N a approuvé des modifications à son fonds d’obligations, modifications qui sont entrées en vigueur le 1er juin 2015, pour accroître son exposition aux obligations cotées BBB, au vu des possibilités et des risques/gains accrus reflétés dans la qualité de ces placements.

5. Rapports des comités

5.1 Rapport du Comité de stratégie du marché

Le président du Comité de stratégie du marché rapporte que ce comité s’est réuni la semaine précédente. Le personnel a fait le point sur les divers projets. Le personnel a aussi présenté l’idée d’un nouveau projet de gestionnaire de mots de passe SecureZone. Un projet pilote initial est actuellement mené avec des participants choisis pour obtenir leur rétroaction sur la valeur de cette technologie. Une décision sur le lancement du produit sera prise une fois que le projet pilote aura été mené à terme à la fin d’août.

5.2 Rapport du Comité de la rémunération et d’examen

Le rapport du Comité de la rémunération et d’examen a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.

5.3 Rapport du Comité de gouvernance

La présidente du Comité de gouvernance mentionne que ce comité s’est réuni la veille. Il a examiné le sondage sur l’efficacité des comités auquel les administrateurs devront répondre cette année et recommande son approbation par le conseil. Le questionnaire a très peu changé par rapport à l’an dernier. Cette réunion a aussi permis de discuter de la liste des politiques de l’ACEI qui doivent être examinées chaque année. Parmi les points saillants de la discussion, on note l’entente sur la nécessité de simplifier les dispositions du Code de conduite et de la Politique relative aux conflits d’intérêts et aux liens financiers entre administrateurs. On convient que le Code de conduite ainsi qu’une politique révisée sur les liens financiers distincte du code seront examinés à l’automne.

R. Koeller se joint à la réunion.

5.4 Rapport du Comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques

La présidente du Comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques (VFIGR) indique que, lors de sa dernière réunion, ce comité a examiné les états financiers non vérifiés pour l’AF15 et le travail de vérification effectué sur le terrain. Le comité a aussi étudié le rapport sur la gestion des placements et le coût de la transition à Phillips, Hager & North, le nouveau gestionnaire de portefeuille. Un rapport sur l’inventaire des risques de niveau élevé et des risques stratégiques a aussi été présenté.

Le personnel passe en revue certains des risques de niveau élevé avec le conseil d’administration, en précisant les degrés d’exposition au risque et les changements pour chacun. Il mentionne que la gestion du risque a permis d’identifier 15 nouveaux risques et d’en éliminer 28 au cours de l’AF15.

R. Koeller quitte la réunion.

5.5 Rapport du Comité du Programme d’investissement communautaire

Le personnel fait une mise à jour sur le Programme d’investissement communautaire. Il indique que 7 projets de la première ronde sont maintenant terminés et que les 22 projets restants seront menés à terme au cours de l’AF16. Le personnel mentionne un certain nombre d’activités de communication en cours, y compris dans les médias et sur les réseaux sociaux, qui ont débouché sur la publication de communiqués et fait l’objet d’articles dans des médias nationaux et locaux.

A. Chang se joint à la réunion.

6. Exigences en matière de présence au Canada pour les registraires

On indique qu’un examen de la politique de l’ACEI qui établit des exigences en matière de présence au Canada (EPC) pour les registraires désirant faire affaire au Canada a été réalisé pour déterminer quels aspects de cette politique décourageaient les registraires multinationaux à faire partie du canal des registraires de l’ACEI. Le principal obstacle cité par les registraires multinationaux était l’exigence d’avoir des employés situés au Canada. La nécessité pour une entité de se constituer en personne morale au Canada n’était pas perçue comme un facteur limitant indûment ces entités.

L’interprétation de la politique actuelle a confirmé qu’en vertu de cette politique, un registraire multinational peut se conformer à la politique en se constituant en personne morale au Canada et en nommant un contact administratif basé au Canada pour s’occuper des affaires courantes. Il n’est pas nécessaire que le registraire ait des employés au Canada.

Il est par conséquent recommandé de ne pas mettre à jour ni de modifier la politique actuelle. Le conseil d’administration appuie entièrement la recommandation du personnel.

7. Règlement no 1 – Secrétaire général

Le Règlement no 1 de l’ACEI actuel exige que le secrétaire général occupe le poste de chef du contentieux de l’organisation ou qu’il soit membre du conseil d’administration. Le Comité de gouvernance a étudié les limites qu’impose le règlement actuel de l’ACEI à cet égard et il a unanimement recommandé que le Règlement soit amendé pour supprimer l’exigence que le secrétaire général de l’organisation soit le chef du contentieux ou un membre du conseil. Il est entendu que, nonobstant l’amendement proposé, le titulaire de ce poste continuera d’être nommé par le conseil et qu’il continuera de se rapporter au président du conseil.

Sur la recommandation du Comité de gouvernance et sur proposition dûment appuyée,

Il est proposé que :

  1. L’article 8.01 du Règlement no 1 modifié et mis à jour de l’ACEI soit modifié afin d’en supprimer la phrase suivante : « Le secrétaire doit être un administrateur, à moins que le chef du contentieux de l’organisation n’agisse à titre de secrétaire, conformément au paragraphe 9.04 »;
  1. L’article 9.04 du Règlement no 1 modifié et mis à jour de l’ACEI soit modifié afin d’en supprimer les phrases suivantes : « À moins de décision contraire par le conseil, le chef du contentieux de l’organisation agit à titre de secrétaire de l’organisation. Si le chef du contentieux de l’organisation n’agit pas à ce titre, le secrétaire est nommé par les administrateurs »; et
  1. L’entrée en vigueur aujourd’hui même des modifications susmentionnées soit confirmée, conformément à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par R. Liang, et adoptée à l’unanimité)

A. Chang quitte la réunion.

8. Autres questions

Il n’y a pas d’autre point à discuter.

9. Prochaine réunion

La prochaine réunion aura lieu le 17 septembre 2015 à Vancouver.

S. Barry, D. Chiswell, D. Fowler, P. Havey, B. Holland et L. Gravel quittent la réunion.

10. Séance à huis clos

Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.

11. Clôture

En l’absence d’autres questions, il est proposé que la séance soit levée à 14 h.

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