Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 17 septembre 2012 à
10 h, heure d’Ottawa
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Andrew Escobar,Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Susan Mehinagic, Barry Shell, Bill St.Arnaud, Victoria Withers
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 17 septembre 2012 à
10 h, heure d’Ottawa
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Andrew Escobar,Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Susan Mehinagic, Barry Shell, Bill St.Arnaud, Victoria Withers
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Invités : David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour, John Matson (Architelos), Bill Woodcock (PCH)
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Approbation de l’ordre du jour
Le président propose que l’ordre du jour soit modifié pour inclure une mise à jour du Projet des points d’échange Internet (IXP) après le point 2 (Mise à jour de la planification stratégique).
Le conseil d’administration adopte l’ordre du jour, qui a été distribué avec le matériel pour la réunion, avec la modification ci-dessus.
2. Mise à jour de la planification stratégique
B. Holland déclare que plusieurs administrateurs et des membres du personnel ont participé au cours des derniers mois aux travaux de deux ateliers sur la planification stratégique. Il demande à J. Matson, d’Architelos, de fournir une mise à jour sur le processus en cours et sur les résultats obtenus à ce jour.
J. Matson explique que, dans le cadre du processus de planification stratégique, les objectifs suivants ont fourni le contexte aux travaux du projet ainsi que leur orientation : accroître la participation du conseil d’administration dans le processus de planification stratégique; étendre l’horizon de la planification stratégique à trois ans; définir une structure souhaitée pour l’ACEI; comprendre les écarts qui existent entre la structure actuelle et la structure souhaitée; définir de nouveaux produits et services que l’ACEI pourrait offrir; et élaborer une feuille de route de trois ans avec un aperçu des objectifs, des jalons et du budget.
J. Matson résume les résultats du premier atelier en expliquant que les discussions ont porté principalement sur le lancement de nouveaux domaines génériques de premier niveau et leur incidence négative sur la croissance des noms de domaine. Les travaux de l’atelier ont identifié les défis suivants : la volonté de l’ACEI et de son conseil d’administration de suivre l’essor rapide du marché et, en même temps, d’accroître la rentabilité tout en gérant le registre principal.
Dans le cadre du processus de planification stratégique, des entrevues ont été menées auprès de tous les administrateurs. Les résultats de l’enquête montrent clairement le besoin de rehausser l’image de marque et d’accroître les efforts de commercialisation du domaine .CA, ainsi que d’investir dans la gestion des canaux de distribution. L’excellence technique dans des domaines tels que le DNS, le DNSSEC, l’IDN et l’IPv6 a fait l’objet d’une attention particulière. Le conseil d’administration approuve les activités de type IXP et croit fermement que les exigences en matière de présence au Canada pour les enregistrements doivent être préservées. Le conseil se montre préoccupé par le ralentissement de la croissance, la planification de la relève, la perte potentielle d’employés clés et la concurrence future pour les ressources industrielles limitées en raison des besoins commerciaux des nouveaux domaines génériques de premier niveau.
J. Matson précise que le deuxième atelier a permis à plusieurs administrateurs et à des membres du personnel d’analyser les lacunes et les défis que pose l’exploitation actuelle de l’organisme, et il conclut qu’on allait dans la bonne direction. Le personnel continuera d’élaborer le plan stratégique et, dans ce contexte, à classer tous les projets potentiels en fonction des trois niveaux suivants de l’accord-cadre convenu : analyse, expansion et exploitation.
Quant aux prochaines étapes, J. Matson ajoute que deux autres ateliers sont actuellement planifiés et l’ébauche d’une orientation stratégique sera présentée au conseil d’administration lors de sa réunion d’octobre.
J. Matson quitte la réunion.
Bill Woodcock se joint à la réunion.
3. Mise à jour du Projet des points d’échange Internet (IXP)
B. Holland présente Bill Woodcock, un expert de premier plan sur les échanges Internet (IX) et responsable de la mise en place de centaines de points d’échange Internet (IXP) à travers le monde.
B. Holland déclare qu’au cours des derniers mois, le personnel a abordé le sujet des IXP avec des intervenants communautaires pour les aider à mettre en place leurs propres IX ou pour améliorer leurs IX existant. Seulement deux IXP existent au Canada, le premier à Ottawa et le second à Toronto. Une première réunion a eu lieu à Montréal où s’est manifestée une volonté remarquable d’aller de l’avant. Un groupe de travail a été formé peu de temps après, et plusieurs réunions ont eu lieu depuis. Des réunions et des discussions ont également eu lieu avec des collectivités manitobaines et albertaines qui ont exprimé le désir et la volonté de coopérer avec l’ACEI.
Une discussion générale a lieu sur l’accès à l’Internet au Canada et sur les défis à relever pour mettre en place des IXP. L’expérience acquise dans d’autres pays montre clairement la voie à suivre, et le Canada devrait établir un plus grand nombre de points d’échange Internet au pays.
Au nom du conseil d’administration, le président remercie Bill Woodcock d’avoir pris le temps, malgré son horaire chargé, de s’adresser au conseil.
B. Woodcock quitte la réunion.
4. Mises à jour financière et opérationnelle
4.1 Rapport sur les obligations statutaires
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
4.2 Rapport de la direction
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
4.3 Examen des résultats financiers du premier trimestre de l’AF 2013
Le personnel fournit un aperçu des résultats financiers réels par rapport au budget pour la période se terminant le 30 juin 2012 (premier trimestre).
Malgré un ralentissement notable de la demande d’enregistrements observé par le personnel, on note un écart défavorable de seulement 60 000 $ par rapport au budget pour l’exercice à ce jour. Le personnel rappelle au conseil qu’une diminution des enregistrements au cours du dernier trimestre de l’AF 2012 avait entraîné une baisse plus importante que prévu des domaines de type « under management » (« DUM ») et cette baisse a réduit de 300 000 le montant correspondant des produits reportés pour l’AF 2013. Le nombre net de nouveaux enregistrements au cours du premier trimestre de l’AF 2013 est inférieur aux prévisions budgétaires d’environ 14,2 %. Le nombre net de nouveaux enregistrements au premier trimestre et au cinquième mois de l’AF 2013 a été inférieur de 19 000 $ et de 31 000 $, respectivement, aux prévisions budgétaires, réduisant ainsi le produit provenant des enregistrements de 200 000 $. Par conséquent, le produit global provenant des enregistrements au cours de l’AF 2013 devrait être inférieur d’au moins 500 000 $ par rapport à ce qui était prévu. Toutefois, les renouvellements et les transferts actuels de noms de domaine demeurent en phase avec nos prévisions budgétaires.
Le personnel souligne que la croissance régulière du domaine .CA dans les DUM continue de dépasser la croissance régulière du domaine .com au Canada et, qu’à la fin du premier trimestre de l’AF 2013, l’ACEI avait atteint un jalon important en détenant 30 % de la part totale du marché canadien des domaines. Cette augmentation de la part de marché du domaine .CA au cours des cinq dernières années s’est faite au détriment des DUM .com au Canada.
B. Holland déclare que le ralentissement de la croissance du nombre net de nouveaux enregistrements reflète l’affaiblissement général observé dans l’économie canadienne (comme en témoignent les statistiques trimestrielles du produit intérieur brut et d’autres données). De plus, l’utilisation accrue des médias sociaux et l’intégration avec des propriétés existantes en ligne pourraient aussi limiter la croissance des nouveaux enregistrements de domaine. La préoccupation majeure à laquelle tous les noms de domaine de tête sont confrontés à l’heure actuelle est l’utilisation croissante d’applications telles que Facebook et Twitter. L’outil de statistiques sur les réseaux sociaux, Socialbakers, indique que le nombre total d’utilisateurs de Facebook au Canada a atteint les 17 millions et s’est accru de plus de 400 000 au cours des 6 derniers mois. L’équipe de direction est consciente de cette tendance et consulte activement la collectivité des registraires afin de connaître leur sentiment sur l’évolution du marché des noms de domaine.
D. Fowler et J. Latour quittent la réunion.
5. Mise à jour sur les normes IFRS
La présidente du Comité de vérification rappelle au conseil d’administration qu’une motion visant à adopter les Normes internationales d’information financière (IFRS) avait été proposée en mai 2009. La décision initiale d’adopter les IFRS avait été motivée par le sentiment que la plupart de nos pairs et autres registres de domaines nationaux adopteraient les IFRS. En outre, l’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) n’avait pas examiné en détail l’applicabilité des IFRS aux organismes sans but lucratif et n’avait pas encore commencé à élaborer de nouvelles normes PCGR pour ces organismes.
Lors de la dernière réunion du Comité de vérification, le rapport du cabinet KPMG sur les progrès des IFRS avait fait l’objet d’une discussion et, dans le cadre de ces normes, les dépenses du Programme d’investissement communautaire (PIC) ne pouvaient pas être déclarées séparément. En outre, les normes IFRS sont plus restrictives en ce qui a trait aux rapports financiers et les informations requises sont plus exhaustives. En conséquence, le Comité de vérification avait demandé au personnel de déterminer s’il serait plus judicieux de poursuivre la mise en œuvre des IFRS ou d’adopter les nouvelles normes comptables PCGR pour les organismes sans but lucratif.
La présidente du Comité de vérification ajoute que le personnel a examiné la portée et l’impact de l’éventuelle mise en œuvre des nouvelles normes PCGR pour les organismes sans but lucratif. Le personnel prédit un impact minimal si l’ACEI adopte les nouvelles normes PCGR pour les organismes sans but lucratif et l’ACEI conserverait également la possibilité de continuer à traiter séparément les dépenses du PIC. Le personnel fait remarquer que les nouvelles normes PCGR pour les organismes sans but lucratif offriraient une plus grande transparence, mettraient en évidence le niveau d’investissement dans les activités du PIC et refléteraient de manière plus appropriée les coûts de fonctionnement du Registre.
Le Comité de vérification a donc formulé les recommandations suivantes au conseil d’administration :
Il est proposé que le conseil d’administration annule la motion précédente visant à adopter les normes IFRS et adopte à la place les nouvelles normes canadiennes PCGR pour les organismes sans but lucratif.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par B. Shell et adoptée à l’unanimité)
Il est également proposé que le conseil d’administration approuve le choix d’exemption prévu à l’article 1501.21 du Manuel de l’ICCA et le choix permanent du chapitre 3856.13 permettant de continuer à enregistrer les placements de l’ACEI à revenu fixe à leur juste valeur marchande.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par B. St.Arnaud et adoptée à l’unanimité)
La présidente du Comité de vérification rappelle également que, lors de la réunion tenue en mai 2012, le comité avait révisé la politique d’investissement et que la discussion avait porté sur l’approche d’investissement non discrétionnaire. Le Comité de vérification avait alors demandé au personnel d’analyser les caractéristiques ainsi que les avantages et les inconvénients associés à une approche d’investissement non discrétionnaire et discrétionnaire. La présidente ajoute que l’ACEI utilise actuellement une approche d’investissement non discrétionnaire et s’appuie sur les conseils financiers et en matière d’investissement de la firme TD Waterhouse, le gestionnaire actuel des investissements de l’ACEI.
S’ensuit une discussion sur le niveau de responsabilités et de risques assumé par le conseil d’administration concernant les décisions d’investissement dans le cadre de l’approche non discrétionnaire actuelle, comparativement à celle du gestionnaire des investissements. Certains administrateurs estiment que le conseil d’administration devrait contrôler les investissements plutôt que de confirmer et d’accepter la recommandation du gestionnaire. Le personnel fait remarquer que si le conseil d’administration devait prendre des risques supplémentaires sur une partie du portefeuille de placements, la politique d’investissement actuelle devrait alors être révisée pour tenir compte de la capacité du gestionnaire d’investir dans une certaine qualité de placements en actions et adopter officiellement des plages d’investissement minimales et maximales dans le portefeuille de l’ACEI afin de refléter une combinaison des avoirs acceptable dans le portefeuille.
Le personnel, à ce moment-ci, ne recommande aucune modification à la politique d’investissement récemment révisée ni de changement dans notre approche non discrétionnaire de gestion des investissements, compte tenu de notre préférence actuelle pour une gestion prudente et conservatrice et des effets méconnus de l’évolution de l’économie et de la concurrence émergente des domaines génériques de premier niveau. Dans l’intervalle, le Comité de vérification examinera la politique d’investissement et le profil des risques et fera rapport au conseil d’administration d’ici la fin de l’année 2012.
6. Revue de l’évaluation de l’efficacité du conseil d’administration
La présidente du Comité de gouvernance brosse un aperçu de l’évaluation de l’efficacité du conseil (ÉEC), en indiquant que la note globale décernée cette année était de 4 sur 5 par rapport à 3,7 sur 5 en 2010. L’ÉEC fait état d’une amélioration dans toutes les catégories, mais certains points, comme la gestion, la structure et la composition des risques et possibilités, ont été identifiés comme pouvant être améliorés. Plusieurs suggestions sur l’analyse des risques ont été fournies et le personnel examine actuellement différentes méthodes de signalement des risques.
À l’avenir, il est recommandé que le processus d’examen du rendement du conseil soit mené tous les deux ans et que, dans l’intervalle, chaque membre du Comité de gouvernance réfléchisse sur ce qui a bien fonctionné et sur ce qu’il ferait différemment, en tenant compte des conclusions de l’ÉEC. Quant aux résultats en matière de structure et de composition, ils faciliteront l’élaboration du mandat et du plan de travail pour l’année à venir.
La présidente du Comité de gouvernance remercie les membres du comité L. Macdonald et P. Andersen pour leur leadership dans cette initiative.
7. Discussion du mandat et de la structure des comités
La présidente du Comité de gouvernance explique que le Groupe de travail du comité a élaboré un questionnaire pour solliciter des recommandations du conseil d’administration sur le mandat, la structure et la composition des comités. Certains commentaires reçus suggèrent qu’il y a déjà un trop grand nombre de comités et qu’une meilleure gestion de certaines responsabilités et de certains enjeux pourrait être assumée par le conseil d’administration lui-même ou par un groupe de travail. Elle fait également remarquer que, bien que de nombreuses questions aient été soulevées pour chaque comité, aucun des résultats n’a fait l’unanimité.
La question de savoir si le Comité de supervision technique doit continuer comme comité permanent ou comme comité consultatif est posée. Ce comité a été créé dans des circonstances particulières qui ne sont plus pertinentes. En outre, comme les informations de ce comité sont confidentielles, elles devraient sans doute faire partie du registre des risques ou d’un rapport à l’intention du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourrait envisager d’organiser des sessions techniques, comme celle qui s’est tenue aujourd’hui sur les points d’échange Internet. Par conséquent, les participants à la réunion conviennent que le Comité de supervision technique ne devrait plus siéger comme comité permanent.
En ce qui concerne le Comité de gouvernance, les administrateurs conviennent que ce comité est nécessaire, mais que ses responsabilités devraient être réduites et mieux centrées. Il est aussi convenu que le mandat du Comité exécutif soit réexaminé ainsi que le rôle du président.
Les administrateurs sont d’avis que le Comité de vérification devrait se concentrer uniquement sur la vérification et son mandat devrait être revu en conséquence. Pour ce qui est du Comité du budget et des finances, certains administrateurs pensent que ces deux fonctions devraient demeurer séparées. Toutes les questions de financement devraient être réglées au niveau du conseil en raison des compétences requises, et un comité spécial pourrait être créé si un problème survenait. En ce qui concerne le Comité du budget, la plupart des administrateurs pensent qu’il a bien fonctionné l’an dernier, alors que d’autres pensent que le personnel serait en mesure de préparer et de produire un budget et, conséquemment, qu’il n’est pas nécessaire.
La question d’un Comité des risques est soulevée, mais certains administrateurs estiment que la gestion des risques devrait faire partie de tous les comités, tandis que d’autres préféreraient que le conseil d’administration conserve la responsabilité de la gestion des risques.
Le Comité consultatif des politiques a été confronté à un ensemble de défis l’an dernier – trois présidents, un mandat différent de celui des autres comités, de même qu’un processus politique et un personnel déjà en place. Dans ce contexte, l’intégration de ce comité a posé un défi et il est recommandé de procéder à une diminution progressive de ses activités et d’engager des experts pour poursuivre cette activité, mais différemment.
Pour ce qui est d’un Comité des ressources humaines et de la rémunération, le mandat et les responsabilités d’un tel comité relèvent du Comité exécutif pour le moment. Il est donc convenu qu’une révision du mandat du Comité exécutif est nécessaire avant d’aborder cette question en détail.
Un administrateur suggère la création d’un Comité du marketing, mais il est convenu que le personnel fournira plus d’informations sur les activités de marketing selon les besoins à l’avenir.
Le Comité de gouvernance examinera ces recommandations avant la première réunion du conseil d’administration de 2012-2013
8. Mises à jour des comités
8.1 Rapport du Comité de supervision technique
Ce point a été abordé sous le point 7 (Discussion du mandat et de la structure des comités).
8.2 Rapport du Comité consultatif des politiques
Ce point a été abordé sous le point 7 (Discussion du mandat et de la structure des comités).
9. Autres questions
9.1 Remerciements à un administrateur sortant
Au nom du conseil d’administration et du personnel, le président exprime les remerciements et l’appréciation de l’ACEI à B. Shell pour le temps et les efforts qu’il a consacrés à l’organisme en qualité d’administrateur au cours des quatre dernières années.
(Motion proposée par P. Andersen, appuyée par J. King et adoptée à l’unanimité)
10. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil aura lieu le 30 octobre 2012, à Ottawa.
11. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos à la fin de la réunion.
12. Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par B. Shell et appuyé par K. Brown que la séance soit levée à 15 h 20.
