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Charte du conseil d’administration

Approuvé par le conseil d’administration le 14 septembre 2022

AUTORITÉ CANADIENNE POUR LES ENREGISTREMENTS INTERNET (« CIRA »)
CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Déclaration d’intention

Le conseil d’administration (le « conseil ») de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (« CIRA » ou « l’entreprise »), élu par les membres de CIRA, assure la gestion de l’entreprise. L’objectif de cette charte est de décrire les principales responsabilités et fonctions du conseil ainsi que les politiques et procédures qui s’appliquent au conseil dans l’exercice de ses responsabilités et de ses fonctions. La lecture de cette charte doit être accompagnée de l’acte constitutif de CIRA, y compris du certificat de prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et du Règlement no 1, du code de conduite des administrateurs et de la politique relative aux conflits d’intérêts et aux associations financières.

2. Président du conseil

Le président du conseil (le « président ») est élu à la majorité des votes des administrateurs présents à une réunion du conseil. Conformément aux dispositions du Règlement no 1, son mandat ne peut excéder deux ans.

3. Rôles et responsabilités du conseil

Le conseil rend des comptes aux membres de CIRA et aux autres parties prenantes et supervise la gestion des activités de l’entreprise. Le conseil est tenu d’agir avec intégrité, de bonne foi et dans l’intérêt de CIRA et chaque membre du conseil doit faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Les responsabilités du conseil comprennent :

  1. établir une culture d’entreprise appropriée et éthique dans le respect des questions environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que de la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion;
  2. examiner et approuver la vision, la mission et les objectifs de CIRA, à l’occasion;
  3. s’assurer de la mise en œuvre d’un processus rigoureux de planification stratégique par l’entreprise et donner son avis sur le plan stratégique et la direction stratégique en plus de les examiner et de les approuver;
  4. comprendre et superviser les risques matériels de l’entreprise et s’assurer que des procédures appropriées de gestion des risques sont en place;
  5. vérifier et autoriser les budgets et les plans d’immobilisations et d’exploitation annuels;
  6. nommer le président et chef de la direction (« PDG »), surveiller leur rendement et déterminer leur rémunération;
  7. établir un plan de relève pour le conseil et le PDG et s’assurer que le PDG a mis en place des plans appropriés de relève pour la haute direction;
  8. établir des directives de délégation et d’autorisation pour la direction;
  9. comparer le rendement de la direction aux plans stratégiques et d’affaires;
  10. superviser les rapports financiers et la gestion des finances en plus d’examiner les états financiers vérifiés et de les recommander aux membres;
  11. surveiller l’environnement de contrôle interne et les systèmes d’information de gestion de l’entreprise, ce qui comprend la surveillance de la cybersécurité et des plans de continuité des activités;
  12. recommander aux membres un vérificateur qui sera nommé lors de la réunion annuelle des membres;
  13. s’assurer que la direction a adopté des mesures appropriées pour encourager la participation des membres de l’entreprise et des parties prenantes;
  14. s’assurer que l’entreprise a mis en place des politiques et des procédures conçues pour veiller à ce que l’entreprise, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés respectent les lois, les règles et les règlements applicables et mènent leurs activités de manière éthique, honnête et intègre;
  15. tenir des registres adéquats des séances du conseil;
  16. traiter toutes les autres questions pertinentes requises par la loi.

.Le conseil a délégué des responsabilités relatives à la gestion quotidienne des activités de l’entreprise au PDG.

Sous réserve de la loi, le conseil peut déléguer certains dossiers à des comités, selon les conditions qu’il juge appropriées.

4. Tâches des administrateurs

Tous les administrateurs ainsi que le conseil dans son ensemble ont la responsabilité fiduciaire d’agir dans l’intérêt de l’entreprise et ont un devoir de diligence et de loyauté envers l’entreprise en ce qui a trait à la surveillance et à la prise de décision. Les administrateurs doivent être prêts pour les réunions et s’informer activement sur les questions d’importance stratégique pour les activités de l’entreprise.

5. Rôle des conseillers

Les conseillers du conseil ont le droit d’assister aux réunions du conseil et de ses comités, conformément au Règlement no 1. Ils ne sont toutefois pas administrateurs et ne possèdent pas de droit de vote lors des réunions.

6. Comités du conseil d’administration

Les comités du conseil sont créés pour faciliter le travail du conseil et relèvent de celui-ci. Le conseil a créé les comités permanents suivants :

  1. Comité de gouvernance
  2. Comité de rémunération et de révision
  3. Comité des finances, des audits, des investissements et de la gestion des risques
  4. Comité de stratégie de service
  5. Le comité d’investissement communautaire et le comité d’évaluation des investissements communautaires

Le conseil peut à tout moment créer un nouveau comité permanent, modifier ou préciser le mandat d’un comité ou créer un ou plusieurs comités spéciaux afin d’examiner et de traiter les questions pertinentes.

7. Accès aux renseignements et conseillers

Dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, le conseil et chacun de ses comités (en tant qu’ensemble et non en tant qu’administrateurs individuels) :

  1. ont accès aux documents comptables, aux registres, aux installations et au personnel de CIRA qui sont pertinents et nécessaires à l’exercice de leurs fonctions;
  2. peuvent, à l’occasion et avec l’accord du président du conseil, retenir les services d’un conseiller externe aux frais de l’entreprise et déterminer les honoraires et les conditions d’embauche du conseiller.

8. Réunions du conseil d’administration

Fréquences des réunions : les réunions du conseil ont lieu au moins une fois par trimestre et d’autres réunions sont ajoutées en fonction de l’état des activités de l’entreprise ou des possibilités et des risques auxquels elle est confrontée.

Ordre du jour : le président du conseil est responsable d’établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil en concertation avec le PDG. Chaque directeur peut suggérer des points à ajouter et soulever des questions ne figurant pas à l’ordre du jour lors des réunions du conseil.

Réunions à huis clos : après chaque réunion du conseil, les administrateurs peuvent se réunir sans la présence de la direction.

9. Secrétaire général

Le secrétaire général doit s’assurer que le procès-verbal est complet après chaque réunion.

10. Revue du mandat

Le comité de gouvernance examinera et évaluera la pertinence du mandat du conseil au moins une fois par année et soumettra à l’examen du conseil tout changement proposé. Le conseil peut modifier son mandat à tout moment, sous réserve de la loi.

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