Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureau de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 30 mai 2013 à 12 h, heure d’Ottawa
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland, Andreea Todoran
Invités : David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureau de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 30 mai 2013 à 12 h, heure d’Ottawa
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland, Andreea Todoran
Invités : David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Approbation de l’ordre du jour
Le président propose que l’ordre du jour soit modifié pour inclure, sous Autres questions, un mot de remerciement, et pour reporter à la prochaine réunion la discussion prévue au point 4.2.1 sur les politiques relatives aux voyages, à la formation et aux dépenses des administrateurs.
L’ordre du jour qui a été distribué avec le matériel pour la réunion est adopté par le conseil d’administration avec les modifications demandées.
2. Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil du 27 février 2013
Le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 février 2013 est adopté avec une correction mineure.
3. Mises à jour financière et opérationnelle
3.1 Rapport sur les obligations statutaires
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
3.2 Rapport de la direction
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
Le personnel signale que deux documents ont été fournis, un qui couvre les activités d’enregistrement pour la fin de l’exercice financier se terminant le 31 mars 2013, et l’autre pour l’exercice en cours jusqu’en avril 2013. Il note également que les taux des nouveaux enregistrements nets continuent de baisser légèrement, tandis que les taux de renouvellement demeurent constants et sont très élevés.
La discussion qui suit porte sur les activités en lien avec les objectifs stratégiques et, en particulier, sur l’entité tierce indépendante. Le personnel indique que, bien qu’une mise à jour n’ait pas été fournie dans le rapport, on a identifié une entité qui pourrait constituer un candidat potentiel. Le personnel n’a pas encore engagé de dialogue avec celle-ci, mais il recherche un acteur crédible et ayant une bonne réputation, et qui soit distinct et indépendant de l’ACEI, pour s’exprimer sur des enjeux importants liés à l’Internet.
Le conseil désire avoir une idée des activités relatives au développement de produits. Le personnel déclare que certaines extensions de produit en sont à des stades différents de planification et qu’il prévoit de rendre compte des progrès réalisés et des activités d’élaboration du plan d’affaires à la réunion de septembre du conseil d’administration.
3.3 Examen des résultats financiers non vérifiés du quatrième trimestre de l’AF13
Les états financiers ont été fournis au conseil d’administration à titre d’information et ils sont présentés à la réunion.
Le personnel fait un survol des états financiers non vérifiés pour l’AF13, comparativement aux prévisions budgétaires. Comme rapporté précédemment, le taux de nouvelle croissance nette cumulatif pour les nouveaux enregistrements de domaines pour l’AF13 sont inférieurs aux prévisions budgétaires. Par conséquent, les revenus provenant des frais d’enregistrement présentent un écart défavorable de 541 K$ relativement au budget. De plus, l’excédent d’exploitation total à la fin de l’AF13 de 606 K$ représente une diminution par rapport à l’excédent du T3 de l’AF13, qui était de 763 K$. Le personnel indique que le Comité de vérification, des finances et de l’investissement a aussi examiné les états financiers lors de sa dernière réunion.
4. Mises à jour des comités
4.1 Rapport du Comité de vérification, des finances et de l’investissement
La présidente du Comité de vérification, des finances et de l’investissement déclare que ce comité s’est réuni la semaine précédente et qu’il soumet les propositions suivantes au conseil d’administration :
4.1.1 Exception aux pouvoirs de signature des effets bancaires
Le Comité de vérification, des finances et de l’investissement (VFI) a examiné une proposition visant à ajouter une exception à la politique sur les pouvoirs de signature des effets bancaires pour les remises législatives de plus de 150 000 $ devant être versées à l’Agence du revenu du Canada. On rappelle qu’actuellement, seul le président du conseil d’administration, le président du Comité de VFI et le président et chef de la direction ont le pouvoir de signature pour de tels montants. Le personnel propose que le directeur des finances et de l’administration et l’avocat général soient aussi autorisés à signer pour ces remises.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve l’exception suivante aux pouvoirs de signature : Les remises législatives versées à l’Agence du revenu du Canada pour des montants de plus de 150 000 $ devront être signées par deux des personnes suivantes : président du conseil d’administration, président du Comité de vérification, président et chef de la direction, directeur des finances et de l’administration et avocat général; il est aussi proposé d’apporter à la politique les corrections mineures qui ont été signalées.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par S. Mehinagic et adoptée à l’unanimité)
4.1.2 Sélection d’une agence attitrée
La présidente du Comité de VFI mentionne que le contrat pour l’agence de marketing attitrée est échu et que le personnel propose de diviser le contrat entre deux agences, selon leurs champs d’expertise respectifs. On rappelle également qu’il existe une clause de retrait de 30 jours dans les deux contrats et que, bien que le contrat fasse état d’un engagement, il n’y a pas de montant minimum qui doit être dépensé au-delà de la première année.
Il est proposé que le conseil d’administration autorise le personnel à entamer des négociations et, si cela est judicieux, à établir une relation d’agence attitrée avec Alphabet and High Road Communications pour fournir des services de publicité, de communications et de gestion de sites Web à l’ACEI.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par B. Sandiford et adoptée à l’unanimité)
4.2 Rapport du Comité de gouvernance
La présidente du Comité de gouvernance déclare que ce comité s’est réuni un peu plus tôt. Elle note que le Comité des mises en candidature a reçu le rapport sur la considération des habiletés, des compétences et de la diversité au sein du conseil d’administration et que ce rapport sera publié prochainement sur le site Web de l’ACEI. Elle ajoute que le Comité des mises en candidature a décliné cette année l’offre d’avoir une tierce partie pour l’aider à filtrer les candidatures.
Le comité discute du processus et du calendrier proposés pour l’évaluation des membres du conseil d’administration, de même que pour l’évaluation de l’efficacité du conseil et des comités. Un questionnaire sera préparé par le Comité de gouvernance et on le fera circuler parmi les membres du conseil d’administration à la mi-juillet. L’objectif est de discuter des résultats à la réunion de septembre.
La discussion porte sur la personne qui assumera la présidence et on demande aux personnes intéressées par ce poste à faire part de leur intérêt avant la réunion d’octobre du conseil d’administration.
La présidente du Comité de gouvernance présente une politique révisée sur l’orientation, la formation et le perfectionnement professionnel des administrateurs. Elle signale que la référence à l’Institut des administrateurs de sociétés a été supprimée, étant donné qu’il existe un éventail d’autres programmes qui pourraient convenir. Pour ce qui est de la possibilité pour les nouveaux administrateurs d’assister à une rencontre de l’ICANN, le but visé est qu’ils puissent participer à une rencontre durant la première année de leur mandat, mais que cela dépendra de facteurs variés, tels que le lieu de la rencontre et la nécessité d’établir une rotation parmi les membres du conseil d’administration.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve la politique sur l’orientation, la formation et le perfectionnement professionnel des administrateurs, telle que présentée.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par B. St.Arnaud et adoptée à l’unanimité)
4.3 Rapport du Comité de gestion des risques
Le président du Comité de gestion des risques rapporte que ce comité s’est réuni un peu plus tôt. Des membres du conseil d’administration ont assisté à la réunion au cours de laquelle le personnel a fourni un aperçu du cadre de gestion des risques. À cette réunion, le comité s’est entendu sur différents groupes de risques : stratégiques, opérationnels, et liés aux technologies de l’information. À sa prochaine réunion, le comité discutera de sa satisfaction à l’égard du programme général de gestion des risques et fera une recommandation sur la fréquence et sur le format des rapports présentés au conseil d’administration sur la gestion des risques de l’entreprise.
5. Politique sur les investissements affectés
La présidente du Comité de la VFI déclare que ce comité a examiné une nouvelle politique sur les investissements affectés. Elle explique que cette politique porte sur les raisons pour lesquelles l’ACEI accumule des fonds dans ce compte sur son état des résultats, tandis que le rapport sur les investissements affectés traite de la façon dont ces fonds sont investis et gérés. L’adoption de cette politique simplifiera également les notes de divulgation afférentes aux états financiers. Elle ajoute que la politique a été examinée par les vérificateurs et qu’ils recommandent que la politique soit rétroactive au 31 mars 2013.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve la politique sur les investissements affectés, et que son application soit rétroactive au 31 mars 2013.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par B. Gibson, et adoptée à l’unanimité)
6. Modalités de crédit proposées avec les registraires
P. Andersen cède le fauteuil de la présidence à L. Macdonald.
La présidente du Comité de VFI indique que ce comité a examiné les modalités de crédit proposées avec les registraires lors de sa réunion qui s’est tenue la semaine dernière. Elle rappelle que, présentement, l’ACEI finance de façon anticipée les transactions afférentes aux noms de domaine. Pour des raisons de compétitivité, de même qu’en raison de la dynamique changeante du marché, le personnel propose un modèle de financement post-transaction, qui refléterait davantage ce qui a cours au sein des autres entreprises. Elle ajoute que le comité a évalué la proposition et qu’il a trouvé qu’elle représentait un niveau acceptable de risque financier pour l’organisme, tout en lui permettant de demeurer compétitif. Le personnel tiendra le comité au courant de la conception et de la mise en œuvre du programme final.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve l’élaboration et la mise en œuvre d’un programme de crédit commercial par le personnel.
(Motion approuvée par R. Liang, appuyée par A. Escobar, et approuvée; P. Andersen s’abstenant)
P. Andersen assume de nouveau la présidence.
7. Activités Internet – Comité consultatif
Le personnel énonce les principes généraux qui constitueraient une fondation solide pour un comité consultatif. Ceux-ci ont été élaborés à l’issue du processus de planification stratégique, de la rétroaction du conseil d’administration et de la consultation d’autres ccTLD et organismes semblables. Le président du conseil d’administration propose que le conseil d’administration examine la recommandation et que, si un consensus se dégage, le personnel pourrait alors rédiger le mandat du comité en vue de son examen et de son approbation par le Comité de gouvernance.
Le personnel propose que la composition du comité comprenne des experts indépendants en la matière qui possèdent des compétences et une expérience pertinentes, ainsi que des représentants du conseil d’administration, dont le président. La discussion qui suit porte sur la taille du comité et sur la sélection de ses membres.
Les membres conviennent de ne pas exclure les projets qui nécessitent un financement permanent, et de permettre au comité d’avoir la souplesse nécessaire pour prolonger le financement.
On convient également que les critères de sélection pour le financement des projets devraient inclure les paramètres suivants : impact, retombées évidentes, durabilité, capacité de mener à bien le projet, soutien des partenaires pertinents, et arrimage sur le mandat du programme. En ce qui concerne le processus de soumission des demandes, on convient qu’une seule soumission par année pour la première année est suffisante, mais le comité désire envisager l’acceptation de demandes de financement deux fois par année si des projets assujettis à des contraintes de temps sont présentés. On convient également que les projets devraient soutenir le mandat principal de l’ACEI et qu’on ne devrait pas financer des organismes à but lucratif, ni des personnes ou des activités qui se situent entièrement à l’extérieur du Canada.
La discussion qui suit porte sur les catégories de financement. Certains s’inquiètent que l’ACEI puisse financer des projets dont les objectifs pourraient nuire à la réputation bien établie de l’ACEI en tant qu’organisme crédible, indépendant et neutre. On convient que cette question sera prise en compte dans le mandat du Comité consultatif.
Attendu que le conseil d’administration a approuvé le Plan stratégique en janvier 2013, lequel recommande, entre autres, la création d’un comité consultatif sur l’investissement communautaire, tel que décrit dans ledit plan;
Attendu que le personnel a fourni aujourd’hui des informations sur la structure, l’approche et les processus ou autres groupes similaires, et qu’il a présenté des recommandations sur ces questions;
Il est proposé que le personnel élabore une version préliminaire du mandat du Comité consultatif sur l’investissement communautaire, en se fondant sur les données et sur les recommandations fournies, en vue de son examen et de son approbation par le Comité de gouvernance. Une fois que ce mandat aura été rédigé et approuvé, avec les modifications que le Comité de gouvernance jugera appropriées, le Comité de gouvernance soumettra ce mandat au conseil d’administration pour son approbation.
(Motion proposée par B. Gibson, appuyée par S. Mehinagic, et adoptée à l’unanimité)
8. Autres questions
8.1 Mot de remerciement
Au nom du conseil d’administration, le président exprime sa gratitude à S. MacDonald pour son temps et pour son dévouement comme président du Comité des mises en candidature au cours des sept dernières années.
9. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu à Montréal, conjointement avec l’Assemblée générale annuelle.
D. Fowler, L. Gravel, P. Havey, B. Holland, J. Latour et M. Stewart quittent la réunion.
10. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos
Après cette séance à huis clos, L. Gravel se joint à nouveau à la réunion.
11. Clôture
En l’absence d’autres questions, la séance est levée à 16 h 05.
