Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue par téléconférence le 25 juillet 2012, à 16 h, heure de l’Est
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Andrew Escobar, Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Susan Mehinagic, Barry Shell, Victoria Withers
Administrateur absent : Bill St.Arnaud
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue par téléconférence le 25 juillet 2012, à 16 h, heure de l’Est
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Andrew Escobar, Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Susan Mehinagic, Barry Shell, Victoria Withers
Administrateur absent : Bill St.Arnaud
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Invité : Paul Havey
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Approbation de l’ordre du jour
Les membres du conseil d’administration approuvent l’adoption de l’ordre du jour distribué avec le matériel pour la réunion, tel que présenté.
2. Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 2012
Il est proposé que le conseil d’administration approuve le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 2012 tel que présenté.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par K. Brown, et adoptée, B. Shell s’opposant)
3. Approbation des modifications au Règlement
Le personnel fournit un aperçu des modifications découlant de la nouvelle loi. On note que la nouvelle loi ne permet pas que des membres d’office siègent au conseil d’administration. Par conséquent, les membres d’office actuels du conseil d’administration seront désormais membres du comité consultatif du conseil afin de maintenir la structure actuelle. Les autres modifications nécessaires pour se conformer à la nouvelle loi comprennent l’envoi par la poste des états financiers annuels et d’autres documents connexes à chacun des membres; la production de la liste des votants au moins 21 jours avant le début de l’assemblée générale annuelle; l’utilisation du vote électronique et des signatures électroniques; la communication des droits des membres concernant les administrateurs; et la nécessité de porter certaines questions à l’attention des membres.
Il est proposé ce qui suit :
ATTENDU QUE la corporation a été constituée sous le régime de la Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes par lettres patentes datées du 30 décembre 1998;
ATTENDU QUE ces lettres patentes ont été modifiées par des lettres patentes supplémentaires datées du 10 février 2006;
ATTENDU QUE l’on considère qu’il est dans l’intérêt de la corporation d’être prorogée à titre d’organisation sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (la « Loi BNL »), conformément aux articles 297 et 211 de celle-ci;
sur proposition dûment présentée, appuyée, puis adoptée à l’unanimité, IL EST PROPOSÉ QUE :
1. Sous réserve de l’approbation des membres, la Corporation présente une demande visant la prorogation de la corporation à titre d’organisation aux termes de la Loi BNL;
2. le Formulaire 4031 – Statuts de prorogation (transition), qui a été présenté à la présente assemblée et est joint au présent procès-verbal comme Annexe A, soit approuvé;
3. les règlements administratifs existants de la corporation (tels qu’ils ont été modifiés) soient abrogés avec effet à la date à laquelle la corporation est prorogée à titre d’organisation sous le régime de la Loi BNL et que le nouveau règlement administratif n° 1, qui a été soumis à la présente assemblée et est joint au procès-verbal comme Annexe B, soit approuvé et entre en vigueur à cette même date;
4. tout administrateur ou dirigeant de la corporation soit autorisé à prendre les mesures, et à signer et remettre les documents, dont les statuts de prorogation (transition) ci-annexés, qui sont nécessaires ou souhaitables pour la mise en œuvre de la présente résolution.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par K. Brown, et adoptée à l’unanimité)
4. Mise à jour sur les normes IFRS
Le personnel informe le conseil d’administration que toutes les activités nécessaires pour adopter et mettre en œuvre les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) à compter du 1er avril 2013 ont été menées à bien. Une série d’états financiers fictifs a été préparée et les vérificateurs ont effectué une vérification préliminaire du bilan d’ouverture en date du 1er avril 2011.
Les vérificateurs ont examiné les nouvelles conventions comptables conformes aux normes IFRS et sont pleinement d’accord avec l’analyse et le traitement comptable des résultats financiers de l’ACEI qui ont été effectués par la direction.
Le personnel note que, malheureusement, la divulgation séparée de Programme d’investissement communautaire (PIC) dans l’État des résultats, tel que demandé par le Comité de vérification et le conseil d’administration, n’est pas possible dans le cadre des normes IFRS, qui sont plus restrictives, puisque de telles dépenses ne peuvent pas être interprétées comme des dépenses classées « par nature », mais plutôt comme des dépenses classées « par fonction » (c’est-à-dire que le système IFRS ne permet pas un format hybride).
Le personnel a réalisé une évaluation préliminaire des divers avantages et inconvénients d’adopter les normes IFRS et il a découvert que très peu d’organismes canadiens à but non lucratif ou registre ccTLD dans le monde adopteront les normes IFRS. Par conséquent, le Comité de vérification a demandé que le personnel évalue s’il demeure approprié ou non de continuer avec l’adoption proposée des normes IFRS, ou si l’ACEI devrait simplement adopter les nouveaux PCGR/C pour les organismes à but non lucratif. Le personnel présentera le fruit de ses recherches à la prochaine réunion du Comité de vérification en septembre prochain et une recommandation sera présentée au conseil d’administration à cette occasion.
5. Approbation des états financiers vérifiés de 2012
La présidente du Comité de vérification rapporte que ce comité s’est réuni par téléconférence le 5 juillet 2012 pour examiner les états financiers vérifiés pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2012. Lors de cette réunion, le vérificateur externe a présenté le rapport des constatations des vérificateurs et il a confirmé que : il émettait une opinion de vérification sans réserve, conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada; la vérification a été réalisée selon le plan de vérification qui avait été communiqué; les vérificateurs sont indépendants par rapport à l’ACEI; la direction était bien préparée et coopérative; la direction a exercé un jugement raisonnable en ce qui a trait aux estimations comptables; les vérificateurs n’ont pas relevé d’inexactitude importante non corrigée ni d’activité frauduleuse ou d’inexactitude corrigée lors de leur vérification; les conventions comptables étaient appropriées pour assurer la cohérence, la neutralité et la clarté des informations fournies; et aucune question n’a été soulevée dans la lettre de la direction pour être communiquée au Comité de vérification.
En se fondant sur l’examen de la version préliminaire des états financiers vérifiés, sur les notes afférentes et sur la réception du rapport des constatations des vérificateurs par le Comité de vérification, les deux (2) motions suivantes sont présentées :
Il est proposé que :
1. Le conseil d’administration approuve les états financiers de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet pour l’exercice financier qui s’est terminé le 31 mars 2012, sous réserve de l’ajout d’un amendement visant à remplacer le deuxième paragraphe de la note 3 par ce qui suit : « L’ACEI continue d’évaluer l’impact du nouveau référentiel comptable qui sera adopté pour son exercice financier se terminant le 31 mars 2013. »;
2. Les états financiers de l’ACEI soient présentés aux membres de l’ACEI à leur prochaine assemblée générale annuelle; et
3. P. Andersen et R. Liang soient autorisés à signer les états financiers de l’ACEI de 2012 au nom du conseil d’administration pour signifier l’approbation du conseil.
Il est également proposé que :
1. Une motion soit présentée à la prochaine assemblée générale annuelle pour renommer la firme KPMG en tant que vérificateur de l’ACEI, pour exercer cette fonction jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des membres.
2. Le conseil d’administration recommande l’approbation de cette motion par les membres de l’ACEI.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par A. Escobar, et adoptée à l’unanimité)
6. Examen de la rémunération des administrateurs
La présidente du Comité de gouvernance rappelle au conseil d’administration que, conformément à la politique de rémunération des administrateurs entrée en vigueur le 1er octobre 2009, un examen de la rémunération des administrateurs est réalisé tous les trois ans par un consultant indépendant. Cet examen est effectué tous les trois ans pour s’assurer que la rémunération des administrateurs continue de refléter les taux du marché et, en même temps, pour examiner la structure de rémunération et clarifier toutes les formes de rémunération, y compris le perfectionnement professionnel et les autres avantages.
Des questions sont soulevées concernant le coût et le mérite de cet examen, mais après discussion, le conseil d’administration convient d’aller de l’avant avec l’examen de la rémunération des administrateurs.
7. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu à Ottawa le 17 septembre 2012.
8. Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par R. Liang, appuyé par V. Withers, que la séance soit levée à 17 h05.
