Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue à l’hôtel Pan Pacific à Vancouver, en Colombie-Britannique, le 19 septembre 2011 à 13 heure du Pacifique
Administrateurs présents : Paul Andersen, Richard Anderson, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Lynne Mackan-Roy, Ross Rader, Barry Shell, Tom Williams, Victoria Withers
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue à l’hôtel Pan Pacific à Vancouver, en Colombie-Britannique, le 19 septembre 2011 à 13 heure du Pacifique
Administrateurs présents : Paul Andersen, Richard Anderson, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Lynne Mackan-Roy, Ross Rader, Barry Shell, Tom Williams, Victoria Withers
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Invités : David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour, Pamela Miller (Industrie Canada)
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Approbation de l’ordre du jour
Le président propose que l’ordre du jour soit modifié pour intervertir l’ordre des points 2.3 Examen des résultats financiers du premier trimestre de 2012 et 3. Examen du budget révisé.
Les membres du conseil d’administration approuvent l’adoption de l’ordre du jour distribué avec le matériel pour la réunion, avec la modification proposée.
2. Mises à jour financière et opérationnelle
2.1 Rapport sur les obligations statutaires
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
2.2 Rapport de la direction
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
Le personnel souligne que le nombre d’enregistrements progresse dans la bonne direction : le domaine .CA a encore obtenu plus d’enregistrements que le domaine .COM grâce au large éventail d’activités mises en œuvre. B. Holland rappelle que le domaine.CA est celui qui a connu la croissance la plus rapide parmi les ccTLD au cours du premier trimestre cette année avec un taux de 4,9 %, et qu’il s’est classé au 4e rang parmi les ccTLD en termes de croissance au cours des cinq dernières années. Le personnel indique qu’environ 7500 nouveaux enregistrements ont résulté de l’initiative Google lancée plus tôt cette année. Des questions sont soulevées concernant la planification de la relève et la gestion du risque. Le personnel précise que l’accent est mis pour le moment sur la formation réciproque des employés et sur la possibilité pour le personnel d’acquérir de nouvelles compétences leur permettant de grimper dans la hiérarchie si l’occasion se présente. Quant à la gestion du risque, l’équipe d’examen du risque a identifié et établi des catégories pour les risques individuels en fonction de leur probabilité et de leur importance. Une fois que l’équipe aura établi les risques, le personnel partagera les résultats de cet exercice avec le Comité de vérification et sollicitera les commentaires des membres du conseil.
3. Examen du budget révisé
Le budget révisé pour l’AF 2012 a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
P. Havey note qu’au moment où le budget original pour l’AF 2012 (avec un excédent budgétaire de 35 K$) a été préparé, il ne reflétait pas les ajustements requis pour se conformer aux PCGR, puisque ces ajustements ont été identifiés subséquemment lors de la vérification de l’AF 2011; la constatation des produits était fondée sur l’ancienne méthode et aucun amortissement n’était prévu pour la capitalisation du Registre .CA. Grosso modo, on indique que le Budget révisé avec les ajustements requis pour se conformer aux PCGR pour l’AF 2012 tient compte de l’incidence préliminaire de l’application de la nouvelle méthode de constatation des produits et de l’amortissement du Registre. On précise que les réaffectations dans le Budget révisé pour l’AF 2012 ont trait aux coûts additionnels, largement ponctuels, qui résultent de la vérification de l’AF 2011 et de l’évaluation des finances (développement des systèmes, évaluation des contrôles internes du système du Registre et mesures correctives requises, modification de la vérification/méthode, remaniement du service des finances et adoption des normes IFRS). Ces coûts additionnels ont été compensés par d’autres réaffectations entre les différents services, de telle sorte que l’impact budgétaire global sur l’organisme sera limité à l’incidence des ajustements requis par les PCGR.
P. Havey précise que l’effet net de la modification de la méthode utilisée pour la constatation des produits et de la capitalisation du Registre sur le budget pour l’AF 2012 s’élève à 810 K$. Le montant des revenus originalement budgété était d’un peu moins de 15,5 M $ alors qu’avec l’ajustement effectué pour les PCGR, le montant budgété pour les revenus s’élève maintenant à 14,9 M$, et la portion des revenus attribuables aux produits reportés à la fin de l’exercice et libérés durant l’année est désormais beaucoup plus élevée que le montant initialement prévu au budget. En raison des changements survenus dans la méthode de constatation des produits et de l’adoption de la nouvelle méthode pour la constatation des revenus attribuables aux produits reportés, les revenus provenant des renouvellements et le taux de nouvelle croissance nette seront très différents que ceux précédemment constatés par l’ACEI. Compte tenu de la nouvelle méthode de constatation des produits, on prévoit que les revenus anticipés et budgétés seront moindres durant le premier trimestre et jusqu’au troisième trimestre, et qu’ils commenceront à remonter au cours du quatrième trimestre. P. Havey illustre la différence entre les anciens et les nouveaux montants des revenus basés sur l’achat de 12 noms de domaine individuels ayant chacun une période d’enregistrement d’une année et enregistrés au milieu du mois.
P. Havey présente le retraitement et la réaffectation du budget pour l’AF 2012, qui sont le résultat des modifications apportées dans la méthode de constatation des produits. Le retraitement du budget représente un ajustement de 369 K$ pour le poste Finances et Administration et de 278 K $ pour le poste Développement. Ces ajustements correspondent à l’effort additionnel qui a été nécessaire pour préparer la vérification de l’AF 2011, pour l’examen et le retraitement des données de l’AF 2011 et de l’AF 2010, pour le remaniement de l’équipe des Finances, pour les ressources requises pour la mise en œuvre des normes IFRS, et pour les outils de conception et de reddition de comptes nécessaires pour tenir compte des modifications apportées à la méthode comptable pour la constatation des produits et des produits reportés dans l’entrepôt de données.
Pour cette année de transition, on convient que le personnel présentera le budget révisé (et qu’il fournira un rapport comparatif en utilisant l’ancienne méthode de constatation des produits).
Il est par conséquent proposé que le conseil d’administration approuve le budget retraité et réaffecté proposé pour l’AF 2012, lequel reflète un déficit d’exploitation de 775 239 $. Ce montant comprend l’impact de la modification de la méthode comptable, les coûts additionnels relatifs au développement des systèmes requis, et les dépenses financières et réaffectations connexes entre les différents services.
(Motion proposée par J. Grey, appuyée par V. Withers et adoptée à l’unanimité)
4. Examen des résultats financiers du premier trimestre de 2012
P. Havey donne un aperçu des résultats financiers réels, comparativement au budget ajusté pour la transition aux PCGR pour la période terminée le 30 juin 2011 (premier trimestre).
Il fait remarquer que les revenus du premier trimestre sont aussi constatés selon l’ancienne méthode de constatation des produits et que le nombre réel des renouvellements et le nombre net des nouveaux enregistrements de noms de domaine sont comparés au budget original afin de fournir au conseil d’administration une idée générale de la santé opérationnelle de l’organisation. Pour ce qui est des dépenses, les écarts sont dus en grande partie à l’échelonnement dans le temps des nouvelles ressources, à l’exception des coûts associés au poste Finances et Administration, qui résultent de la vérification de fin d’exercice, des modifications dans les méthodes comptables et du calcul des produits. En ce qui a trait au Bilan, on note que la réduction de l’Encaisse et l’augmentation des Investissements affectés sont largement attribuables aux nouveaux processus de gestion de l’encaisse mis en œuvre par le personnel. Les dépenses pour les postes Immobilisations et Mobilier et agencements ont été supérieures aux montants prévus au budget en raison de l’acquisition de locaux additionnels, alors que le montant des dépenses inférieur au montant budgété pour le poste Matériel informatique est dû au report de ces dépenses (avec des déboursés prévus au cours des deuxième et troisième trimestres). Pour ce qui est du portefeuille d’investissement, le personnel fournit leur rendement moyen par période et ajoute que le portefeuille d’investissement sera plus en plus axé sur les investissements à court et à moyen terme pour refléter plus adéquatement la répartition des produits reportés.
5. Rapport du Comité de gouvernance
La présidente du Comité de gouvernance mentionne que le comité a examiné le plan de travail qui a été préparé au début de l’année. Seuls quelques points demeurent en suspens et sont en voie d’être résolus. Le comité a discuté également du mandat, de la structure et de la composition des divers comités. Une note a été préparée pour les administrateurs sur un certain nombre de questions afin de permettre aux administrateurs de manifester leur niveau d’intérêt pour les différents comités, de même que pour la présidence de ces comités, en tenant compte des compétences requises.
Le Comité de gouvernance a aussi discuté de la motion présentée au conseil d’administration sur le processus des mises en candidature et d’élection. On précise que tous les membres du comité sont en faveur du cadre proposé et appuient la motion présentée au conseil d’administration.
La présidente du Comité de gouvernance rappelle aux membres du conseil d’administration qu’un atelier sur la gouvernance se tiendra le 17 octobre 2011 et invite les membres à lire le matériel préparatoire avant la tenue de l’atelier.
6. Examen du projet de réforme du cadre de gouvernance
M. Stewart rapporte qu’à sa réunion du 14 juin 2011, le conseil d’administration a déterminé que le Comité de gouvernance examinerait et recommanderait des modifications au processus d’élection dans le but d’obtenir l’approbation de ces modifications par les membres à l’assemblée générale de 2012. Dans le cadre de cet examen, le Comité de gouvernance a suggéré que les objectifs suivants soient adoptés pour l’examen, l’évaluation et la recommandation des modifications à apporter au processus de gouvernance : assurer la conformité avec la nouvelle Loi; créer un processus qui reflète les meilleures pratiques actuelles; déboucher sur un processus plus ouvert, transparent et juste; et accroître l’efficacité et l’efficience du processus en réduisant la complexité et le temps requis pour mener à bien le processus, de même que les dépenses connexes et le temps exigé pour le personnel. De plus, compte tenu de la nouvelle loi pour les organismes à but non lucratif qui doit entrer en vigueur prochainement, le cadre proposé par le Comité de gouvernance englobe quatre thèmes principaux : 1) conformité avec la nouvelle loi; 2) processus de recrutement des membres du conseil d’administration; 3) processus de sélection des membres du conseil d’administration; et 4) caractéristiques du conseil d’administration, p. ex. taille, mandat.
Le cadre proposé pour l’examen est basé sur deux activités clés du processus d’élection : l’identification de candidats potentiels, et comment ces candidats se retrouvent sur la liste finale. Le cadre garantit que les meilleurs candidats sont proposés aux membres pour l’élection.
Le cadre proposé réduirait également considérablement le nombre d’étapes majeures requises, ainsi que leur durée.
M. Stewart précise que, si la recommandation du Comité de gouvernance est approuvée par le conseil d’administration, le Groupe de travail du Comité de gouvernance examinera ensuite les diverses options à l’intérieur du cadre proposé et fera ses recommandations au conseil d’administration avant la réunion du conseil de mars 2012. Le personnel ajoute qu’avec le cadre proposé, le processus et la justification pour déterminer les attributs se feront de manière ouverte, transparente et publique dès le départ, ce qui représente une amélioration importante par rapport à ce que nous avons actuellement.
Les discussions qui suivent portent sur le cadre proposé et certains membres du conseil d’administration indiquent qu’ils ne sont pas favorables à la recommandation. Alors que de nombreux administrateurs appuient cette initiative, certains s’inquiètent des lacunes dans le cadre proposé et du fait que le conseil d’administration pourrait être trop homogène. On note que le but de la recommandation est simplement de permettre au Comité de gouvernance de poursuivre son mandat et, en particulier, de se conformer à la nouvelle loi pour les organismes à but non lucratif qui entrera en vigueur prochainement, plutôt que d’approuver des modifications particulières.
Il est proposé que le conseil d’administration demande au Comité de gouvernance d’examiner et de recommander diverses options à l’intérieur du cadre proposé aujourd’hui, et que ces recommandations soient présentées au conseil d’administration le ou avant le mois de mars 2012.
(Motion proposée par T. Williams, appuyée par J. King, et adoptée, K. Brown et B. Shell s’abstenant)
7. Rapport du Comité de supervision technique
Le président du Comité de supervision technique rapporte que ce comité s’est réuni plus tôt dans la journée et que le personnel a fourni une mise à jour sur le plan de reprise après sinistre, de même que sur le statut des projets IPv6, DNSSEC et Middleware. Le président indique également que le personnel prépare une carte routière et un cadre pour appuyer la vision à long terme.
8. Rapport du Comité de vérification
La présidente du Comité de vérification rapporte que ce comité s’est réuni plus tôt dans la journée et que le personnel a fourni une mise à jour sur l’embauche de personnel au sein de l’équipe des Finances et sur les coûts additionnels demandés par KPMG pour le surcroît de travail exigé pour la vérification des états financiers de 2011.
9. Rapport du Comité exécutif
Le président du Comité exécutif indique que ce comité ne s’est pas réuni récemment.
10. Comité consultatif des politiques
Le président du Comité consultatif des politiques attire l’attention des membres du conseil d’administration sur les notes qui ont été distribuées récemment. Le comité s’est réuni en juillet pour discuter du recrutement de nouveaux membres pour le Comité et de l’identification des questions potentielles en vue de leur discussion par le comité. Le comité a convenu que le nombre de membres au sein du comité devrait demeurer petit. On indique que la courte liste des membres sera examinée lors d’une réunion des membres en personne qui se tiendra au mois d’octobre.
11. Mise à jour sur la planification stratégique
B. Holland fournit aux membres du conseil d’administration une mise à jour sur le processus de planification stratégique. Une firme de consultants a été embauchée pour examiner les changements externes qui se produisent au sein de l’industrie des systèmes de noms de domaine. Par la suite, le personnel a tenu une série d’ateliers au cours de l’été pour examiner comment ces changements externes pourraient influer sur l’avenir de l’organisme. Les membres du conseil d’administration ont aussi été appelés à participer à cet examen et à faire part de leurs perspectives individuelles sur des enjeux clés auxquels est confronté l’organisme. Ces résultats seront résumés et utilisés lors de la prochaine séance sur la planification stratégique. Le conseil d’administration devra être prêt à discuter des autres types de produits qui pourraient être conformes à la mission, à la vision et aux valeurs de l’organisme.
12. Autres questions
12.1. Logistique de l’AGA
Le président passe en revue l’ordre du jour et note que B. Holland présentera les états financiers.
12.2 Vérificateurs
Le conseil d’administration est d’avis que le Comité de vérification devrait procéder à un examen de la relation avec les vérificateurs externes et/ou changer de vérificateurs tous les 3 à 5 ans et il demande au comité de préparer une politique à cet effet.
12.3 Remerciements aux administrateurs qui quittent le conseil
Au nom du conseil d’administration et du personnel, le président transmet ses remerciements et son appréciation à L. Mackan-Roy et à R. Rader pour leur temps et leur dévouement envers l’organisme en tant que membres du conseil d’administration et présidents de divers comités.
13. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu à Ottawa le 18 octobre 2011.
D. Fowler, L. Gravel, J. Latour et M. Stewart quittent la réunion.
14. Rapport du président
Le président et chef de la direction et le conseil d’administration tiennent une séance à huis clos.
Après le rapport du président, B. Holland quitte la réunion.
15. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.
16. Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par L. Mackan-Roy et appuyé par R. Rader que la séance soit levée à 17 h 20.
