CIRA a l’intime conviction qu’une bonne gouvernance est essentielle pour la bonne marche d’une entreprise. CIRA traite sa gouvernance et ses règlements corporatifs avec sérieux, et a récemment demandé à un des principaux experts en gouvernance du Canada, Richard Leblanc, d’examiner ses règlements administratifs et ses politiques. Celui-ci leur a attribué la note « A ».
Les politiques de gouvernance de CIRA sont détaillées, d’actualité, régulièrement examinées et révisées, et elles reflètent les pratiques exemplaires en matière de gouvernance.
Cela dit, plusieurs personnes méconnaissent les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de règlement administratif. Voici quelques définitions et renseignements de base sur la gouvernance de CIRA.
En général, les règlements administratifs doivent être flexibles, mais non normatifs. Ils fournissent une orientation, mais offrent une latitude à la direction pour le respect des procédures commerciales et des exigences opérationnelles qui reflètent les intérêts supérieurs de l’entreprise.
Les règlements administratifs d’une entreprise sont comparables à la constitution d’un pays. Ils établissent des principes directeurs, mais ne réglementent pas les limites de vitesse dans votre rue.
Exemples d’articles types figurant généralement dans les règlements administratifs d’une entreprise :
- Définitions et interprétation;
- Élection des administrateurs et des dirigeants;
- Assemblées générales et extraordinaires des membres;
- Exigences en matière de préavis;
- Catégories et sous-catégories de membres;
- Vote des membres;
- Démission, résiliation d’adhésion pour motif valable; o Réunions et vote des administrateurs;
- Limitation de la durée et échelonnement du mandat des administrateurs;
- Postes vacants;
- Quorum et président de l’assemblée;
- Comité du conseil d’administration;
- Démission, licenciement, révocation;
- Conflits d’intérêts;
- Dirigeants : Président, directeur, trésorier, secrétaire;
- Modalités des contrats de travail;
- Assurance et indemnités des administrateurs et des dirigeants; o Vérificateur, chèques, lettres de change, notes;
- Conseillers, représentants et mandataires;
- Signature de documents;
- Mise en œuvre d’une transition, date d’entrée en vigueur;
- Adoption, amendements, dissociabilité, préséance.
Exemples d’articles inappropriés pour les règlements administratifs :
- Articles ambigus, qui créent la confusion et manquent de termes définis;
- Articles de contenu qui empiètent sur les prérogatives de la direction;
- Articles de contenu qui empiètent sur les prérogatives du conseil d’administration;
- Articles qui reprennent ou traitent de questions déjà abordées ou vont à l’encontre de politiques de gouvernance existantes;
- Articles qui pourraient nuire aux intérêts, à la vie privée et aux perspectives d’embauche des administrateurs, des dirigeants, des employés et des conseillers d’une entreprise;
- Articles qui devraient être soumis au jugement contextuel du conseil d’administration dans le cadre des politiques de gouvernance établies et efficaces.
Les règlements corporatifs de CIRA sont entièrement documentés ici.
Les règlements corporatifs de CIRA stipulent que c’est le conseil d’administration qui doit instaurer les modifications à apporter aux règlements corporatifs (article 17.01(a).
Une exception visée à l’article 197(1) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif autorise une modification seulement dans le cas d’une résolution extraordinaire des membres.
Cependant, le plus souvent, c’est le conseil d’administration qui prend, modifie ou révoque un règlement administratif qui régit les activités ou les affaires de l’entreprise. Le conseil d’administration soumettra ensuite ces modifications aux membres pour examen, révision et approbation.
Cette pratique se justifie par le fait que le conseil d’administration peut effectuer des recherches sur des entreprises similaires et des pratiques exemplaires pour s’assurer qu’un règlement administration proposé est conforme aux pratiques de gouvernance et industrielles exemplaires. Il incombe au conseil d’administration d’examiner les modifications à apporter aux règlements administratifs, notamment celles recommandées par les membres, pour s’assurer qu’elles sont dans l’intérêt supérieur de l’entreprise.
En somme, les administrateurs d’une entreprise sont liés par une obligation fiduciaire, mais pas les membres.
L’article 163 de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif autorise un membre à proposer une modification aux règlements administratifs. Cependant, les modifications aux règlements administratifs, à moins qu’elles soient proposées comme une résolution spéciale, doivent être soumises par la suite au conseil d’administration pour examen. Le Conseil d’administration fait ensuite une recommandation sur la base de recherches et de consultations. Il change parfois la formulation pour éviter tout conflit avec d’autres règlements administratifs, et dépose par la suite une motion aux membres pour un vote.
Le conseil d’administration n’est pas formellement tenu de modifier les règlements administratifs parce qu’ils sont adoptés par une proposition des membres s’il juge que ces modifications ne sont pas dans l’intérêt supérieur de l’entreprise.
Oui, une charte du conseil régule le fonctionnement du conseil d’administration. Vous la trouverez ici.
Le conseil d’administration a une politique détaillée sur les conflits d’intérêts. Elle est disponible ici.