Réglement No. 1

Une version accessible suit:

AUTORITÉ CANADIENNE POUR LES ENREGISTREMENTS INTERNET/ CANADIAN INTERNET REGISTRATION AUTHORITY
RÈGLEMENT N ^O 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR
(révisé en Septembre 2022)

RÈGLEMENT N ^O 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR

Règlement concernant de manière générale la conduite des affaires de L’AUTORITÉ CANADIENNE POUR LES ENREGISTREMENTS INTERNET/ CANADIAN INTERNET REGISTRATION AUTHORITY (désignée ci-après l’ « organisation »)

Article Un
DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.01 Définitions.

Dans le présent règlement n^o 1 et dans tous les autres règlements et résolutions de l’organisation, à moins d’une indication contraire ou si le contexte s’y oppose, les termes suivants ont le sens indiqué ci-après :

a) « .ca »

« .ca » désigne le domaine de premier niveau de code de pays pour le Canada;

b) « administrateur »

« administrateur » désigne un membre du conseil;

c) « administrateurs des membres »

« administrateurs des membres » désigne les administrateurs mentionnés à l’alinéa 3.01b);

d) « administrateurs du comité des mises en candidature »

« administrateurs du comité des mises en candidature » désigne les administrateurs mentionnés à l’alinéa 3.01a);

e) « candidats nommés des membres »

« candidats nommés des membres » a le sens qui lui est attribué dans la politique relative aux mises en candidature et aux élections de l’organisation, qui est en vigueur à l’occasion;

f) « candidats nommés du comité des mises en candidature »

« candidats nommés du comité des mises en candidature » a le sens qui lui est attribué dans la politique relative aux mises en candidature et aux élections de l’organisation, qui est en vigueur à l’occasion;

g) « comité des mises en candidature »

« comité des mises en candidature » désigne le comité des mises en candidature nommé conformément au paragraphe 6.01;

h) « conseil »

« conseil » désigne le conseil d’administration de l’organisation;

i) « conseiller du conseil »

« conseiller du conseil » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 3.02;

j) « directeur du scrutin »

« directeur du scrutin » désigne le directeur du scrutin nommé conformément au paragraphe 3.05;

k) « dirigeant »

« dirigeant » désigne, respectivement, une ou plusieurs personnes physiques qui ont été nommées dirigeants de l’organisation conformément aux statuts de cette dernière;

l) « élection des administrateurs »

« élection des administrateurs » désigne la procédure d’élection des administrateurs;

m) « jour ouvrable »

« jour ouvrable » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les guichets des banques ne sont généralement pas ouverts au public dans la ville d’Ottawa, en Ontario, au Canada;

n) « liens financiers »

« liens financiers » désigne la situation dans laquelle deux (2) ou plusieurs personnes ont le même employeur, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de leur société mère ou autrement, ou ont des liens financiers, par exemple en tirant une part importante de leurs revenus d’emploi ou de leurs revenus de consultation d’une source similaire;

o) « Loi »

« Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif L.C. 2009, ch. 23, y compris le règlement pris en application de la Loi et toute loi ou tout règlement qui s’y substitue, dans sa version modifiée à l’occasion;

p) « membre »

« membre » désigne, respectivement, une ou plusieurs personnes qui ont été admises comme membre de l’organisation conformément aux statuts de cette dernière;

q) « membre de la haute direction »

« membre de la haute direction » désigne tout membre du personnel qui est désigné à ce titre dans les politiques internes des ressources humaines de l’organisation;

r) « membre fondateur de l’ACEI »

« membre fondateur de l’ACEI » désigne John Demco, membre fondateur du registre .CA;

s) « membres du comité des mises en candidature »

« membres du comité des mises en candidature » désigne les personnes physiques qui composent le comité des mises en candidature conformément au paragraphe 6.01;

t) « nom de domaine »

« nom de domaine » désigne un nom .ca enregistré par l’organisation en sa capacité de registre .ca;

u) « période d’élection »

« période d’élection » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 3.04d)

v) « personne »

« personne » désigne une personne physique, une personne morale, une société de personnes, une fiducie, un organisme non doté de la personnalité morale, une association ou un club, le gouvernement d’un pays ou de toute subdivision politique de celui-ci, tout organisme ou ministère de ce gouvernement, une personne physique ou une entité énuméré dans les exigences en matière de présence au Canada applicables aux titulaires (au sens des PRP relatives au registre), et les exécuteurs testamentaires, les administrateurs successoraux ou autres ayants droit d’une personne physique agissant à l’un de ces titres;

w) « président »

« président » désigne le chef de la direction de l’organisation, décrit au paragraphe 9.03;

x) « PRP relatives au registre »

« PRP relatives au registre » désigne les politiques, les règles et les procédures de l’organisation relatives aux titulaires, aux registraires et aux enregistrements de noms de domaine, comme elles peuvent être modifiées ou adoptées par l’organisation et comme elles sont en vigueur à l’occasion et affichées sur le site Web de l’organisation, notamment les demandes d’enregistrement de noms de domaine et d’autres opérations liées aux enregistrements de noms de domaine;

y) « registraires »

« registraires » désigne les personnes agréées a l’occasion par l’organisation pour fournir des services d’enregistrement de noms de domaine dans le système des noms de domaine Internet .ca conformément aux PRP relatives au registre;

z) « règlement »

« règlement » désigne le présent règlement n ^o 1 et tous les autres règlements qui régissent les activités ou les affaires internes de l’organisation en vigueur à l’occasion;

aa) « représentant du gouvernement »

« représentant du gouvernement » désigne un représentant du gouvernement du Canada nommé par le gouvernement du Canada;

bb) « résolution extraordinaire »

« résolution extraordinaire » désigne une résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées sur la résolution;

cc) « signature électronique »

« signature électronique » désigne une marque ou un processus d’identification composé d’une ou de plusieurs lettres ou d’un ou de plusieurs caractères, chiffres, sons ou autres symboles sous forme numérique ou une autre forme immatérielle qui possède les caractéristiques suivantes :

1. est créé, enregistré, transmis, mis en mémoire ou communiqué par des moyens téléphoniques, électroniques ou autres moyens de communication,
2. est intégré à un document électronique ou à une autre information électronique, y est joint ou y est associé,
3. est créé ou adopté par une personne afin de signer le document électronique ou l’autre information électronique, et
4. associe la personne au document électronique ou à l’autre information électronique, selon le cas;

dd) « statuts »

« statuts » désigne les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement, les statuts de reconstitution et les clauses de dissolution de l’organisation;

ee) « titulaire »

« titulaire » désigne toute personne qui détient l’enregistrement d’un ou de plusieurs noms de domaine et le conserve, conformément aux PRP relatives au registre en vigueur.

1.02 Interprétation.

À moins d’indication contraire dans le contexte, les statuts de l’organisation devront être interprétés conformément à ce qui suit :

1. tous les termes qui figurent dans les présentes et qui sont définis dans la Loi ont le sens qui leur est donné dans la Loi;
2. le singulier inclut le pluriel et le masculin inclut le féminin, et vice versa;
3. les articles, la table des matières et les titres utilisés dans les statuts le sont uniquement afin de faciliter la consultation du texte et ne doivent pas être pris en compte au moment d’interpréter les modalités ou les dispositions des statuts; ils ne doivent pas non plus être réputés éclaircir, modifier ou expliquer de quelque façon que ce soit l’incidence de ces modalités ou de ces dispositions.

Article Deux
AFFAIRES DE L’ORGANISATION

2.01 Sceau de l’organisation.

L’organisation peut, sans y être tenue, avoir un sceau qui, s’il est adopté, aura la forme qu’approuve le conseil à l’occasion.

2.02 Siège.

Le siège de l’organisation est situé dans la province précisée dans les statuts à l’adresse que le conseil peut établir par résolution. Sous réserve de la Loi, les membres peuvent, au moyen d’une résolution extraordinaire, changer la province dans laquelle est situé le siège de l’organisation.

2.03 Livres

Le conseil veille à ce que tous les livres nécessaires à l’organisation et requis par le règlement ou par toute loi applicable soient tenus à jour de manière convenable.

2.04 Exercice

Sauf décision contraire du conseil par résolution, l’exercice de l’organisation est clos le 31 mars de chaque année.

2.05 Langues officielles.

Le français et l’anglais sont les langues officielles de l’organisation.

Article Trois
CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.01 Composition du conseil.

Le conseil est composé des administrateurs suivants:

1. neuf (9) administrateurs élus par les membres à partir d’une liste de candidats nommés du comité des mises en candidature;
2. trois (3) administrateurs élus par les membres à partir d’une liste de candidats nommés des membres.

3.02 Conseillers du conseil.

1. Sous réserve de l’alinéa 3.02d), les personnes indiquées ci-après ont le droit d’assister, sans pouvoir y exercer un droit de vote, à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil :
   1. le président;
   2. le représentant du gouvernement;
   3. le membre fondateur de l’ACEI;

      (collectivement, les « conseillers du conseil »).

2. Le droit des conseillers du conseil d’assister aux réunions du conseil et des comités du conseil comprend le droit de faire des commentaires, d’exprimer des opinions et de participer par ailleurs à toutes les délibérations du conseil et des comités du conseil.
3. Sous réserve de l’alinéa 3.02d), les conseillers du conseil ont le droit de recevoir l’avis de convocation à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil ainsi que l’ensemble des documents et autres renseignements et rapports concernant le conseil et les comités du conseil que l’organisation remet aux administrateurs aux fins de ces réunions.
4. À moins que le conseil n’en décide autrement, le président n’a ni le droit d’assister et de participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil, si les délibérations portent sur le rendement et/ou la rémunération du président, ni le droit de recevoir la documentation, les renseignements et/ou rapports que l’organisation remet aux administrateurs aux fins de ces réunions.
5. Les conseillers du conseil sont assujettis aux autres règles et conditions que le conseil peut déterminer par résolution.

3.03 Habilité.

1. Chaque administrateur doit être une personne physique d’au moins 18 ans. Aucune personne qui a été déclarée incapable, par un tribunal au Canada ou à l’étranger, ou qui a le statut de failli ne peut être administrateur.
2. Chaque administrateur doit être un citoyen canadien résidant habituellement au Canada, ou un résident permanent au sens de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés (Canada), dans sa version modifiée à l’occasion, résidant habituellement au Canada. Pour l’application du présent paragraphe, l’expression « résidant habituellement au Canada » désigne une personne qui réside au Canada pendant plus de 183 jours au cours des douze mois précédant le premier jour de son mandat d’administrateur et au cours de chaque période ultérieure de douze mois pendant laquelle elle exerce les fonctions d’administrateur.
3. Chaque administrateur doit lire les règles, les règlements et les politiques de l’organisation, notamment les politiques mentionnées au paragraphe 3.09, et il doit convenir par écrit de s’y conformer. Chaque administrateur doit signer un serment professionnel selon lequel il convient de se conformer à ces règles, règlements ou politiques avant le début de son mandat d’administrateur. Le serment professionnel de l’administrateur sera réputé constituer l’acceptation par l’administrateur du contenu de ces règles, règlements et politiques.
4. Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être des membres de l’organisation.

3.04 Mise en candidature et élection des administrateurs.

1. Sous réserve de la Loi et du règlement, la procédure de mise en candidature et d’élection des administrateurs est mise en œuvre conformément aux règlements et aux autres politiques, règles et/ou procédures régissant la procédure de mise en candidature et d’élection que le conseil peut établir à l’occasion et qui ne sont pas incompatibles avec les statuts.
2. Les membres élisent chaque année :
   1. les administrateurs des membres à partir d’une liste de candidats nommés des membres;
   2. les administrateurs du comité des mises en candidature à partir d’une liste de candidats nommés du comité des mises en candidature.
3. Les administrateurs des membres et les administrateurs du comité des mises en candidature sont élus et quittent leurs fonctions dans le cadre d’un système de rotation.
4. L’élection des administrateurs peut avoir lieu par voie électronique ou par tout autre moyen prévu dans la politique relative aux mises en candidature et aux élections de l’organisation qui est en vigueur à l’occasion. L’élection des administrateurs a lieu à chaque assemblée générale annuelle à laquelle une élection des administrateurs est requise et se poursuit pendant une période de sept (7) jours (la « période d’élection) ») ou pendant toute autre période plus longue que le directeur du scrutin peut fixer conformément à la politique relative aux mises en candidature et aux élections de l’organisation.

3.05 Directeur du scrutin.

1. Le conseil désigne pour chaque élection des administrateurs un directeur du scrutin indépendant qui est chargé de la surveillance de la procédure d’élection. Le directeur du scrutin dispose des pouvoirs et exerce les fonctions que le conseil peut prescrire à l’occasion.
2. Le directeur du scrutin peut être révoqué en tout temps au moyen d’une résolution extraordinaire du conseil.
3. Le conseil peut, par résolution ordinaire, nommer une personne disposant des compétences qu’il a lui-même établies pour aider le directeur du scrutin à exercer ses fonctions conformément à l’alinéa 3.05a). Toute personne ainsi nommée dispose des pouvoirs et exerce les fonctions que le conseil peut prescrire à l’occasion.

3.06 Durée du mandat.

1. Sous réserve du paragraphe 3.07 du règlement, le mandat d’un administrateur débute à la date de son élection et se termine à la fin de la troisième période d’élection suivant son élection.
2. Chaque administrateur peut se représenter à l’élection au conseil, à la condition qu’il ne soit pas élu pour un mandat qui l’amènerait à siéger pendant plus de neuf (9) années consécutives. Après avoir siégé pendant neuf (9) années consécutives, l’administrateur est tenu de se retirer du conseil à la fin de son dernier mandat pendant une durée allant jusqu’à la période d’élection suivante.
3. Les années au cours desquelles l’administrateur a siégé au conseil avant l’entrée en vigueur du présent article ne sont pas comptabilisées dans le calcul de la durée de son mandat.

3.07 Vacances.

1. Motifs. Le mandat d’un administrateur prend fin s’il décède, démissionne, est révoqué par les membres ou devient inhabile à exercer son mandat d’administrateur.
2. Démission. Un administrateur peut démissionner de ses fonctions en remettant une démission écrite, et cette démission prend effet lorsque l’organisation la reçoit ou à la date précisée dans la démission, selon la date la plus éloignée.
3. Révocation par les membres. Sous réserve de l’article 130 de la Loi, les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée à une assemblée extraordinaire des membres, révoquer un administrateur avant l’expiration de son mandat et peuvent élire une personne physique qualifiée pour combler la vacance qui en découle pour le reste du mandat de l’administrateur ainsi révoqué, à défaut de quoi, la vacance peut être comblée par le conseil.
4. Inhabilité. Une personne physique qui est également un administrateur cesse automatiquement de l’être :
   1. dès qu’elle acquiert le statut de failli;
   2. dès qu’elle devient incapable;
   3. dès qu’elle est déclarée coupable d’un acte criminel;
   4. dès qu’elle cesse de respecter les exigences de citoyenneté et de résidence prévues à l’alinéa 3.03b).

3.08 Manière de combler les vacances.

1. Sous réserve de la Loi et de l’alinéa 3.07c) du présent règlement, les administrateurs peuvent combler, par résolution ordinaire des administrateurs, une vacance au conseil pour le reste du mandat par une personne physique habile à la combler. Si le quorum des administrateurs n’est pas atteint ou si une vacance découle de l’omission d’élire le nombre d’administrateurs devant être élus à une assemblée des membres, les administrateurs alors en fonctions convoquent une assemblée extraordinaire des membres pour combler la vacance et, s’ils omettent de la convoquer ou s’il n’y a aucun administrateur alors en fonctions, l’assemblée peut être convoquée par un membre.
2. Un administrateur appelé à combler une vacance a les mêmes droits et responsabilités que tout autre administrateur de l’organisation.

3.09 Politiques.

1. a) Le conseil adopte et tient à jour, à la condition qu’ils soient conformes à la Loi ou au règlement de l’organisation :
   1. un code de conduite pour les administrateurs de l’organisation;
   2. une politique relative aux conflits d’intérêts pour les administrateurs de l’organisation;
   3. une politique sur les liens financiers pour les administrateurs de l’organisation;
   4. une politique relative aux mises en candidature et aux élections, y compris des règles pour l’élection des administrateurs.
2. Le conseil peut adopter à son gré d’autres politiques, règles et règlements concernant la gestion et l’exploitation de l’organisation et d’autres questions prévues dans les statuts, à la condition qu’ils soient conformes à la Loi ou au règlement de l’organisation.

3.10 Approbation/modification par 80 % du conseil.

1. Sous réserve de l’alinéa 3.10b), les politiques mentionnées à l’alinéa 3.09a) ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées que par 80 % des voies exprimées à une réunion des administrateurs.
2. L’alinéa 3.10a) ne s’applique ni aux règles relatives à l’élection de l’organisation ni au mandat du directeur du scrutin, lesquels peuvent être adoptés, modifiés ou abrogés par résolution ordinaire du conseil et qui sont annexés à la politique relative aux mises en candidature et aux élections.

3.11 Rémunération et dépenses.

1. Les administrateurs ont droit à une rémunération pour les services rendus dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur conformément à une politique qui doit être établie par le conseil. Les administrateurs ont également droit au remboursement des frais raisonnables qu’ils engagent dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur.
2. Chaque administrateur peut renoncer à son droit de recevoir la rémunération à laquelle il a droit aux termes de l’alinéa 3.11a).

3.12 Employés, etc.

Le conseil peut, pour le compte de l’organisation, nommer de temps à autre des mandataires, des conseillers juridiques, des consultants et des conseillers professionnels et engager des employés s’il le juge nécessaire, et ces personnes disposent des pouvoirs nécessaires pour mener à bien les fonctions prescrites par le conseil. Le conseil peut déléguer cette fonction à un ou à plusieurs dirigeants ou à un comité du conseil.

3.13 Rémunération des mandataires, etc.

Le conseil établit une rémunération raisonnable pour tous les mandataires, consultants, conseillers professionnels, employés et membres d’un comité et peut déléguer cette fonction à un ou à plusieurs dirigeants ou à un comité du conseil.

Article Quatre
RÉUNIONS DU CONSEIL

4.01 Lieu et nombre de réunions.

1. Les réunions du conseil peuvent avoir lieu au siège de l’organisation ou à tout autre endroit, au Canada ou à l’étranger, que le conseil peut déterminer.
2. Le conseil doit tenir au moins quatre (4) réunions par exercice de l’organisation.

4.02 Convocation des réunions.

Les réunions du conseil peuvent être convoquées en tout temps par le président du conseil, le vice-président du conseil ou deux (2) administrateurs.

4.03 Avis de convocation aux réunions.

1. Un avis des date, heure et lieu de la tenue d’une réunion du conseil est donné de la façon prévue à l’article dix-huit à chaque administrateur au moins quarante-huit (48) heures (et au moins quatorze (14) jours s’il est transmis par la poste) avant la date de la réunion.
2. Un avis de convocation à une réunion n’est pas nécessaire si tous les administrateurs y assistent et qu’aucun d’entre eux ne s’oppose à la tenue de la réunion ou si les administrateurs absents ont renoncé à l’avis ou ont par ailleurs indiqué qu’ils consentent à la tenue de cette réunion.
3. Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés à la réunion initiale.
4. Sauf dans le cas des questions indiquées au paragraphe 136(3) de le Loi, il n’est pas nécessaire de préciser dans l’avis de convocation à une réunion du conseil les points à l’ordre du jour de la réunion.

4.04 Vote

Chaque administrateur est autorisé à exprimer une voix lors de tout scrutin tenu pendant une réunion du conseil.

4.05 Quorum

La majorité des administrateurs constitue le quorum du conseil à une réunion du conseil.

4.06 Réunions électroniques

1. Sous réserve de la Loi et du consentement de tous les administrateurs, un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d’un comité par un moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant la réunion (y compris une téléconférence par Internet). Un administrateur qui participe à la réunion par ces moyens est réputé aux fins de la Loi avoir assisté à la réunion. Le consentement prévu au présent paragraphe peut être donné avant ou après la réunion à laquelle il se rapporte et peut être général concernant toutes les réunions du conseil et/ou des comités du conseil.
2. Les réunions tenues en totalité ou en partie par des moyens électroniques sont réputées tenues au siège de l’organisation ou au lieu où une majorité d’administrateurs assistent en personne aux réunions.
3. Lorsqu’une réunion du conseil ou de ses comités est tenue par voie électronique, chaque administrateur doit donner au secrétaire de l’organisation un numéro de téléphone ou une adresse électronique personnel et doit faire de son mieux pour s’assurer que ces moyens de communication sont personnels et sécurisés.
4. Si une majorité des administrateurs y consentent, les votes quant à une question peuvent être tenus par voie électronique sous la direction du secrétaire de l’organisation de façon à permettre aux administrateurs de communiquer entre eux grâce à des moyens auxquels tous les administrateurs ont accès. Le vote à l’occasion de réunions électroniques du conseil est tenu au moyen d’un scrutin (c.-à-d. que les participants indiquent verbalement ou par voie électronique, le cas échéant, leur accord ou leur désaccord à l’égard de la question soumise à l’approbation du conseil ou d’un comité), le moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – que l’organisation a mis à leur disposition à cette fin.
5. Si une majorité des administrateurs s’opposent au moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – devant être utilisé pour voter sur une question déterminée, ou si le moyen en question n’est pas raisonnablement sécurisé, selon l’appréciation du président de la réunion, le moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – proposé ne peut être utilisé.

4.07 Majorité des voix

À moins d’indication contraire dans les présentes ou dans la Loi, à toutes les réunions du conseil, chaque question soulevée est tranchée à la majorité des voix. En cas de partage des voix exprimées sur la question, le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Article Cinq
POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

5.01 Action par le conseil

Sous réserve de la Loi, des statuts et du règlement, le conseil gère les activités et les affaires internes de l’organisation ou surveille leur gestion. Le conseil administre les affaires internes de l’organisation à tous égards et conclut, au nom de l’organisation, tout type de contrat que l’organisation est légalement autorisée à conclure ou fait en sorte que de tels contrats soient conclus.

5.02 Emprunt

1. Le conseil peut, sans l’autorisation des membres :
   1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;
   2. émettre, émettre de nouveau, ou vendre les titres de créance de l’organisation ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;
   3. garantir, au nom de l’organisation, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;
   4. grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, ou la totalité ou une partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation afin de garantir ses obligations.
2. Le conseil peut, par résolution ordinaire, déléguer une partie ou la totalité des pouvoirs mentionnés ci-dessus à des dirigeants ou à des administrateurs de l’organisation dans la mesure et de la manière qu’il juge appropriée.

Article Six
COMITÉS

6.01 Comité des mises en candidature

1. Composition et nomination.
   1. Le comité des mises en candidature de l’organisation est composé des personnes physiques suivantes :
      1. le représentant du gouvernement qui est membre nommé d’office du comité des mises en candidature;
      2. entre six (6) et douze (12) personnes physiques nommées par le conseil.
   2. Le représentant du gouvernement est habilité à recevoir l’avis de convocation et à assister à toute réunion du comité des mises en candidature, mais pas à y voter.
2. Durée du mandat des membres du comité.
   1. Un membre du comité des mises en candidature, sauf s’il s’agit du représentant du gouvernement:
      1. est nommé pour un mandat d’une durée de deux (2) ans;
      2. à l’expiration de son mandat et s’il demeure habile, peut être nommé de nouveau au comité des mises en candidature pour des mandats d’une durée de deux (2) ans, ainsi que l’indiquent les politiques de l’organisation.
   2. Tout remplaçant qui est appelé à combler une vacance peut être nommé pour un mandat de deux (2) ans.
3. Représentation au comité.
   1. Le comité des mises en candidature ne peut, au cours d’une année donnée, (sous réserve des démissions) être composé de plus de cinquante pour cent (50 %) de nouveaux membres.
   2. Le conseil ne nomme au comité des mises en candidature que des personnes physiques qui n’ont aucun lien financier :
      1. avec un autre membre du comité des mises en candidature;
      2. avec un administrateur (sauf un administrateur dont le mandat d’administrateur expire à la prochaine élection des administrateurs et qui n’est plus habilité à être réélu au conseil, ou un administrateur qui a irrévocablement renoncé à son droit de solliciter un nouveau mandat au conseil à la prochaine élection des administrateurs).
   3. Lorsqu’il nomme des personnes physiques au comité des mises en candidature, le conseil veille à ce que les membres du comité des mises en candidature soient représentatifs de la diversité des personnes intéressées, des intérêts et de la composition de la population canadienne, en nommant des personnes :
      1. qui résident dans différentes provinces et régions du Canada;
      2. qui travaillent, évoluent ou ont acquis de l’expérience dans divers secteurs d’activités;
      3. qui reflètent la diversité de genre, de race, d’origine ethnique, nationale et culturelle, d’orientation sexuelle, de langue (notamment les deux langues officielles du Canada), de classe sociale, d’âge et de religion.
   4. En sus du sous-alinéa 6.01c)iii), un tiers (1/3) du comité des mises en candidature doit être composé de personnes physiques qui travaillent pour le gouvernement, pour des organismes non gouvernementaux, des organismes à but non lucratif et de bienfaisance, des établissements d’enseignement ainsi que pour tout autre organisme public ou parapublic, ou qui évoluent ou ont acquis de l’expérience dans de tels milieux.
4. Pouvoirs et obligations. Le comité des mises en candidature :
   1. sollicite les noms de personnes physiques habiles et prêtes à devenir des administrateurs;
   2. remet au conseil et aux membres, selon le cas, une liste de candidats à partir de laquelle les membres éliront les administrateurs du comité des mises en candidature;
   3. élabore une liste de compétences et de critères d’expérience et de diversité pour les administrateurs qui doivent être respectés pour garantir une représentation équilibrée et une gouvernance efficace, et remet cette liste au conseil;
   4. identifie les candidats prospectifs pouvant combler les vacances au sein du conseil, les rencontre dans le cadre d’une entrevue et vérifie leurs références;
   5. exerce les autres pouvoirs que le conseil lui confère à l’occasion par résolution.
5. Soutien administratif. Afin d’aider le comité des mises en candidature à exercer les fonctions qui lui incombent aux termes des présentes, l’organisation lui fournit un soutien administratif raisonnable ainsi que tous les documents pertinents concernant la composition du conseil, le mandat et les plans stratégiques de l’organisation et les autres questions qui pourraient avoir une incidence sur le mandat du comité des mises en candidature.
6. Procédure. Le comité des mises en candidature peut formuler ses propres règles de procédure, sous réserve des politiques, des règlements ou des directives que le conseil peut adopter à l’occasion.

6.02 Comités du conseil

En plus du comité des mises en candidature, le conseil peut, de temps à autre, mettre sur pied un ou plusieurs comités et leur déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, sous réserve du mandat imposé de temps à autre par le conseil et par les lois applicables. Les membres de ces comités seront en fonction pour un mandat dont la durée est déterminée par le conseil. Les fonctions et le mandat de ces comités sont établis par le conseil.

6.03 Comités consultatifs

Le conseil peut de temps à autre nommer et créer des comités consultatifs de membres et de non-membres et d’administrateurs et de non-administrateurs qui relèveront de son autorité. Le conseil peut aussi nommer des comités non publics ou anonymes qui relèveront de son autorité. Les fonctions et le mandat de ces comités sont établis par le conseil.

6.04 Procédure

1. Les date, heure et lieu de chaque réunion d’un comité sont communiqués au moyen d’un avis envoyé conformément à l’article dix-huit à chaque membre du comité, au moins 48 heures avant la date de la réunion (et au moins 14 jours avant cette date si l’avis est envoyé par la poste).
2. Les membres d’un comité ont droit au remboursement des frais de déplacement ou des autres frais raisonnables qu’ils engagent à juste titre dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.
3. Les pouvoirs d’un comité du conseil peuvent être exercés à une réunion à laquelle le quorum est atteint. Les réunions des comités peuvent se tenir n’importe où au Canada ou à l’étranger et peuvent être tenues conformément au paragraphe 4.06. Sauf décision contraire du conseil, le quorum pour les réunions des comités est atteint si la majorité de leurs membres sont présents.

Article Sept
PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS DU CONSEIL

7.01 Procès-verbaux des réunions du conseil.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont mis à la disposition du conseil et des membres de l’organisation. Les procès-verbaux des réunions du conseil seront affichés sur le site Web de l’organisation élus aux fins de consultation par les membres et le public. Si un membre ne peut pas avoir accès aux procès-verbaux sur le site Web, il peut demander au secrétaire de l’organisation de prendre d’autres mesures, étant entendu qu’un administrateur ou un membre qui demande à obtenir une copie papier des procès-verbaux a le droit de la recevoir. Malgré ce qui précède, les questions que la loi ou le contrat interdit à l’organisation de divulguer ou les autres questions que le conseil juge, de bonne foi, ne pas être d’intérêt public, notamment, les questions personnelles, reliées à l’emploi et d’ordre juridique, ne sont pas affichées sur le site Web de l’organisation ni distribuées aux termes du présent article.

Article Huit
DIRIGEANTS

8.01 Dirigeants

Les dirigeants de l’organisation comprennent un président du conseil, un vice-président du conseil, un président, un secrétaire et tout autre dirigeant exerçant les fonctions que le conseil juge utiles. Le président du conseil et le vice-président du conseil doivent être des administrateurs de l’organisation. Une personne physique peut exercer plusieurs fonctions, sauf celles de président du conseil, de vice-président du conseil et de président. Le conseil peut déléguer à ces dirigeants les pouvoirs de gérer les activités de l’organisation, sauf les pouvoirs d’exercer celles mentionnées au paragraphe 138(2) de la Loi.

8.02 Nomination

Le conseil nomme les dirigeants, autre que le président du conseil, ou renouvelle leur mandat par résolution ordinaire.

8.03 Durée du mandat

1. Président du conseil :
   1. Le conseil nomme, au besoin et sous réserve du sous-alinéa 8.03a)ii), un président du conseil à la majorité des voix des administrateurs qui assistent à une réunion du conseil.
   2. Sous réserve du sous-alinéa 8.03a)iii), le mandat du président du conseil débute au moment où il est nommé à titre de président du conseil par le conseil et prend fin à la première des dates suivantes :
      1. l’expiration de la période de deux ans qui suit sa nomination;
      2. l’expiration de son mandat d’administrateur;
      3. le moment où il cesse d’être un administrateur conformément au paragraphe 3.07;
      4. le moment où il est révoqué à titre de président du conseil conformément au sous-alinéa 8.03a)vi).
   3. Si le président du conseil est réélu à titre d’administrateur et a exercé les fonctions de président du conseil pendant moins de deux (2) ans immédiatement avant sa réélection, il continue automatiquement d’exercer les fonctions de président du conseil :
      1. jusqu’à ce qu’il ait exercé ces fonctions pour une durée totale de deux (2) années consécutives (y compris les années qui précèdent immédiatement sa réélection) ou jusqu’à la réunion du conseil qui suit l’expiration de la période de deux (2) ans et à laquelle son remplaçant à titre de président du conseil est nommé;
      2. jusqu’à ce que son mandat prenne fin de façon anticipée conformément au sous-alinéa 8.03a)ii).
   4. Si le président du conseil n’est pas réélu à titre d’administrateur, le conseil nomme un nouveau président du conseil conformément au présent paragraphe 8.03.
   5. L’administrateur qui exerce les fonctions de président du conseil pendant deux (2) années consécutives peut être nommé de nouveau comme président du conseil, s’il demeure un administrateur.
   6. Le président du conseil peut être révoqué en tout temps par résolution extraordinaire du conseil.
   7. Si les fonctions de président du conseil deviennent vacantes ou si le président du conseil est révoqué avant l’expiration de son mandat à titre de président du conseil ou d’administrateur, l’administrateur élu nommé afin de combler cette vacance est nommé pour le mandat décrit au sous-alinéa 8.03a)ii).
2. Autres dirigeants: Le vice-président du conseil et le secrétaire sont en fonctions pendant une période de un (1) an ou jusqu’à la première réunion du conseil qui se tiendra après l’expiration de cette période à laquelle leurs remplaçants sont nommés ou jusqu’à leur démission ou révocation. Malgré la durée du mandat énoncée dans la phrase précédente, le secrétaire de l’organisation est en fonctions à compter de la date de sa nomination jusqu’à ce que son successeur soit nommé ou jusqu’à sa démission ou sa révocation, selon la première de ces éventualités. Les dirigeants peuvent être révoqués à tout moment par résolution du conseil.

Article Neuf
FONCTIONS DES DIRIGEANTS

9.01 Président du conseil

Le président du conseil est un administrateur qui a siégé au moins un (1) an au conseil. Il préside toutes les assemblées des membres et toutes les réunions du conseil. Il exerce tout autre pouvoir et toute autre fonction que le conseil précise. Le président du conseil veille à ce que toutes les instructions du conseil soient suivies et ses résolutions, adoptées. En cas d’absence ou d’incapacité du président du conseil, ses fonctions et ses pouvoirs sont exercés par le vice-président du conseil.

9.02 Vice-président du conseil

Le vice-président du conseil est un administrateur et doit, en l’absence ou en cas d’incapacité du président du conseil, exercer les fonctions et pouvoirs du président du conseil, ainsi que les autres fonctions et pouvoirs que le conseil peut préciser.

9.03 Président

Le président est le chef de la direction de l’organisation et, sous réserve de l’autorité du conseil, est chargé de la gestion générale et active des affaires internes de l’organisation.

9.04 Secrétaire

À moins que le conseil n’en décide autrement, le secrétaire doit assister à toutes les réunions, agir à titre de secrétaire et consigner tous les votes et procès-verbaux de toutes les réunions dans les livres tenus à cette fin. Selon les directives du conseil ou du président du conseil, le secrétaire veille à ce qu’un avis soit dûment envoyé pour toutes les assemblées des membres et les réunions du conseil et doit exercer toute autre fonction précisée par le conseil ou par le président du conseil dont il relève. Le secrétaire est le gardien du sceau de l’organisation, le cas échéant, et il ne peut le remettre que si le règlement ou le conseil l’y autorise par résolution aux personnes physiques dont le nom est précisé dans la résolution. Le jour où la démission ou la révocation du secrétaire prend effet, ce dernier remet au président de l’organisation le sceau de l’organisation, le cas échéant, et tous les livres de l’organisation qu’il a en sa possession.

9.05 Autres dirigeants

Les fonctions de tous les autres dirigeants de l’organisation sont celles qui sont précisées dans leurs mandats ou celles que le conseil exige d’eux.

Article Dix
SIGNATURE DES DOCUMENTS

10.01 Signature des documents

Les contrats, les documents et tous les autres actes exigeant la signature de l’organisation sont signés par deux (2) administrateurs, l’un d’entre eux devant être un dirigeant. Tous les contrats, documents et actes écrits signés de cette manière engagent l’organisation sans autre autorisation ou formalité. Le conseil dispose du pouvoir, au nom de l’organisation et de temps à autre, de nommer par résolution ordinaire un ou plusieurs dirigeants ou membres de la haute direction chargés de signer des contrats, des documents et des actes déterminés. Le conseil peut autoriser l’organisation à donner une procuration à tout courtier en valeurs inscrit afin de transférer et de négocier toutes les actions et obligations et tous les autres titres de l’organisation. Le sceau de l’organisation, au besoin, peut être apposé sur les contrats, documents et actes écrits et signés de la manière mentionnée ci-dessus ou par un ou des dirigeants nommés par résolution du conseil.

10.02 Contrats types

L’organisation peut aussi de temps à autre conclure des contrats (les « contrats types ») avec les registraires, les titulaires ou d’autres personnes (un « cocontractant ») sous la forme prescrite par l’organisation. Le cocontractant accepte les modalités de ces contrats en y apposant sa signature électronique. À condition que le cocontractant ne modifie pas ce contrat type sans l’accord écrit de l’organisation, le contrat type est réputé avoir été dûment signé par l’organisation aux termes de ses statuts dès que le cocontractant en a accepté les modalités.

Article Onze
PROTECTION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DES AUTRES PERSONNES

11.01 Norme de prudence

Chaque administrateur et dirigeant, en exerçant ses pouvoirs et ses fonctions à ce titre, agit avec intégrité et de bonne foi en vue de servir au mieux les intérêts de l’organisation et fait preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances semblables. Chaque administrateur et chaque dirigeant de l’organisation respecte la Loi, les statuts et le règlement.

11.02 Limitation de responsabilité

À la condition d’avoir observé la norme de prudence exigée d’un administrateur ou d’un dirigeant aux termes de la Loi et du règlement, aucun administrateur ou dirigeant ne saurait être tenu responsable pour les actes, les encaissements, les actes de négligence ou les manquements de tout autre administrateur, dirigeant ou employé ou pour leur participation à tout encaissement ou à tout manquement lié à la conformité, ou pour toute perte ou tout dommage subi par l’organisation ou toute dépense qu’elle a engagée du fait de l’insuffisance ou de l’imperfection du titre de propriété relatif à tout bien acquis pour l’organisation ou en son nom ou du fait de l’insuffisance ou de l’imperfection de toute sûreté dans laquelle les fonds de l’organisation sont investis, pour toute perte ou tout dommage causé par la faillite ou l’insolvabilité ou les actes délictueux d’une personne auprès de laquelle les fonds, les titres ou les effets de l’organisation sont déposés, pour toute perte causée par une erreur de jugement ou une omission de la part de l’administrateur ou du dirigeant ou pour toute autre perte, dommage ou infortune qui surviendrait dans l’exercice des fonctions par cette personne, à moins de découler de la négligence volontaire ou du défaut de l’administrateur ou du dirigeant ou de découler par ailleurs d’une omission d’un administrateur ou d’un dirigeant à agir conformément à la Loi ou aux règlements.

11.03 Indemnité des administrateurs et des dirigeants

1. Sous réserve de la Loi, l’organisation peut indemniser ses administrateurs, ses conseillers du conseil, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes physiques qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues — pour une autre entité, ainsi que les héritiers et représentants légaux de ces personnes, de tous leurs frais et dépenses raisonnablement engagés, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées à ce titre, dans la mesure où :
   1. la personne a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’organisation ou, selon le cas, de l’autre entité dans laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de l’organisation;
   2. dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, la personne avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.
2. La société peut indemniser une telle personne à l’égard d’autres questions, actions, procédures ou circonstances que la Loi ou le droit autorise. Aucune disposition du présent règlement ne limite le droit d’une personne ayant droit de recevoir une indemnité de réclamer une autre indemnité prévue ailleurs que dans les dispositions du présent règlement.

11.04 Assurance

Sous réserve de la Loi, l’organisation peut souscrire au profit de toute personne habilitée à être indemnisée par l’organisation suivant le paragraphe 11.03 couvrant les responsabilités qu’elle engage

1. soit pour avoir agi en qualité d’administrateur, de conseiller du conseil ou de dirigeant de l’organisation;
2. soit pour avoir agi, à la demande de l’organisation, en qualité d’administrateur, de conseiller du conseil ou de dirigeant, ou exercé des fonctions analogues pour une autre entité.

Article Douze
CONDITIONS D’ADHÉSION

12.01 Admissibilité

1. Le statut de membre de l’organisation est réservé aux titulaires qui ont fait l’objet d’une authentification et ont été admis conformément à la politique relative à l’admission des membres de l’organisation qui est en vigueur à l’occasion.
2. L’organisation avise sans tarder les membres qui satisfont aux critères énoncés à l’alinéa 12.01a) de leur admission à titre de membre.

12.02 Cessibilité

L’adhésion à l’organisation n’est pas cessible.

12.03 Fin de l’adhésion

1. Les droits d’un membre prennent fin automatiquement et immédiatement et cessent d’exister lorsque l’adhésion prend fin pour l’une ou l’autre des raisons suivantes :
   1. le membre cesse d’être un titulaire;
   2. le membre décède, démissionne ou dans le cas d’une personne morale est dissous;
   3. le membre est expulsé ou l’adhésion du membre prend par ailleurs fin conformément aux statuts ou au paragraphe 12.05 du règlement;
   4. l’organisation est liquidée ou dissoute conformément à la Loi.
2. Dès la fin de l’adhésion, les droits du membre, y compris les droits à l’égard des biens de l’organisation, cessent automatiquement d’exister.

12.04 Démission et réadmission à titre de membre

1. Tout membre peut démissionner à ce titre, conformément à la politique relative à l’admission des membres de l’organisation.
2. Tout membre, sauf s’il s’agit d’un membre qui est exclu conformément au présent règlement, peut être admis de nouveau en tant que membre, conformément à la politique relative à l’admission des membres de l’organisation.

12.05 Expulsion

1. Les membres ou les administrateurs peuvent, par résolution extraordinaire, adoptée à une assemblée extraordinaire des membres ou à une réunion extraordinaire des administrateurs, selon le cas, expulser un membre de l’organisation si le membre se livre à une conduite qui peut être préjudiciable à l’organisation, pourvu que le membre ait l’occasion d’être entendu à une telle assemblée ou à une telle réunion et d’y être représenté par un conseiller juridique.
2. L’expulsion d’un membre conformément à l’alinéa 12.05a) ne se traduit pas par la perte de l’enregistrement des noms de domaine du membre expulsé.

12.06 Cotisation

Le conseil peut déterminer la cotisation à verser par les membres et la manière de s’en acquitter.

12.07 États financiers annuels

1. Plutôt que d’envoyer des copies des états financiers annuels de l’organisation et les autres documents mentionnés au paragraphe 172(1) de la Loi (les « documents financiers annuels »), l’organisation peut informer les membres dans l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des membres que les documents financiers annuels peuvent être consultés sur le site Web de l’organisation ou au siège de l’organisation.
2. Si le membre ne souhaite pas ou ne peut pas avoir accès aux documents financiers annuels sur le site Web de l’organisation, il peut, sur demande adressée au secrétaire de l’organisation et sans frais, en recevoir une copie au siège de l’organisation ou s’en faire envoyer une copie par courrier affranchi.

Article Treize
ASSEMBLÉES DES MEMBRES

13.01 Assemblées annuelles

Le conseil convoque, aux date et heure qu’il détermine, une assemblée annuelle des membres aux fins suivantes :

1. l’examen des états financiers et des rapports de l’organisation que la Loi prescrit de présenter à l’assemblée;
2. l’élection des administrateurs;
3. la nomination d’un expert-comptable et les délibérations sur les autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou que prescrit la Loi.

13.02 Assemblées extraordinaires

1. Le conseil peut en tout temps convoquer une assemblée extraordinaire des membres aux fins de délibérer sur toute question qui peut être dûment soumise aux membres.
2. Le conseil convoque une assemblée extraordinaire des membres conformément à l’article 167 de la Loi, sur requête écrite des membres représentant au moins cinq pour cent (5 %) des droits de vote. Si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les vingt et un (21) jours de la réception de la demande, tout membre qui a signé la requête peut convoquer l’assemblée.

13.03 Lieu

1. Sous réserve du respect des dispositions de l’article 159 de la Loi, les assemblées des membres peuvent être tenues en tout lieu au Canada choisi par le conseil ou, si tous les membres ayant droit de vote à cette assemblée en conviennent, à l’étranger.
2. Les assemblées qui sont tenues en totalité ou en partie par des moyens électroniques sont réputées être tenues au siège de l’organisation ou au lieu où les membres y assistent en personne.

13.04 Questions spéciales

Toutes les questions inscrites à l’ordre du jour d’une assemblée extraordinaire ou d’une assemblée annuelle des membres sont des questions spéciales; font exception à cette règle :

1. l’examen du procès-verbal d’une assemblée antérieure;
2. l’examen des états financiers et du rapport de l’expert-comptable;
3. l’élection des administrateurs;
4. le renouvellement du mandat de l’expert-comptable en fonctions.

13.05 Avis de convocation

1. L’avis des date, heure et lieu d’une élection d’administrateurs et d’une assemblée des membres est donné par un moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – à chaque membre habile à voter à cette élection d’administrateurs ou à cette assemblée au moins trente (30) jours avant la date de l’élection des administrateurs ou de l’assemblée.
2. Si un membre demande que l’avis de convocation mentionné à l’alinéa 13.05a) lui soit donné autrement que par voie non électronique, l’avis sera transmis par la poste ou par messager ou remis en mains propres conformément aux exigences de l’article dix-huit du règlement.

13.06 Avis des questions spéciales

L’avis de l’assemblée des membres à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre au membre de se former une opinion éclairée sur celles-ci et reproduit le texte de toute résolution extraordinaire ou de tout règlement qui sera soumis à l’assemblée.

13.07 Renonciation à l’avis

Un membre et toute autre personne en droit d’assister à une assemblée des membres peut, de toute façon et en tout temps, renoncer à un avis de convocation à une assemblée des membres et sa présence à une assemblée des membres vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

13.08 Président de l’assemblée

En l’absence du président du conseil et du vice-président du conseil, les administrateurs qui assistent à l’assemblée et sont habilles à y voter choisissent un administrateur parmi eux pour présider l’assemblée.

13.09 Quorum

1. Sous réserve de l’alinéa 13.09b), le quorum à toute assemblée des membres est le plus élevé des deux nombres suivants :
   1. soit cent (100) membres;
   2. soit dix pour cent (10 %) du nombre de membres présents à la dernière assemblée des membres précédant l’assemblée en question.
2. Si le quorum est atteint à l’ouverture de l’assemblée des membres les membres présents peuvent délibérer sur les questions soumises à l’assemblée, même si le quorum n’est pas maintenu pendant toute la durée de l’assemblée. 

13.10 Ajournements

Le président d’une assemblée des membres peut, avec le consentement de l’assemblée, ajourner l’assemblée à l’occasion aux date, heure et lieu qu’il fixe et il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement aux membres, si la reprise a lieu dans un délai de trente (30) jours de l’assemblée initiale. Toute question qui aurait pu être présentée ou délibérée à l’assemblée initiale peut être présentée ou délibérée à la reprise de celle-ci, conformément à l’avis de convocation de l’assemblée initiale.

Article Quatorze
VOTE DES MEMBRES

14.01 Date de référence

La date de référence pour désigner les membres en droit de recevoir avis d’une assemblée des membres et pour désigner les membres habiles à y voter est le 21^e jour précédant le jour de la tenue de cette assemblée.

14.02 Vote des membres absents

1. Un membre qui n’assiste pas à une assemblée des membres et qui est habile à y voter peut voter par un moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – si :
   1. l’organisation offre un tel moyen de communication;
   2. le moyen permet la collecte des voix d’une façon qui permet de les vérifier par la suite;
   3. le moyen permet de présenter les résultats du vote à l’organisation, sans qu’il soit possible à l’organisation de déduire comment chaque membre a voté.
2. Il est entendu, sans limiter la généralité de l’alinéa 14.02a) qu’un membre qui n’est pas présent à une assemblée générale annuelle mentionnée à l’alinéa 3.04d) et qui est habile à y voter, peut voter à l’égard de toute élection des administrateurs tenue simultanément à cette assemblée en utilisant le moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – mentionné à l’alinéa 14.02a).

14.03 Majorité des voix

Sauf indication contraire expresse dans la Loi ou le règlement, chaque question soulevée aux assemblées des membres est tranchée à la majorité des voix exprimées à l’assemblée. En cas de partage des voix, le président de l’assemblée n’a pas voix prépondérante.

14.04 Vote

1. Les membres votent aux assemblées dans le cadre de scrutins au cours desquels les membres indiquent leur accord ou leur désaccord à l’égard de la question qui est soumise à leur approbation. Malgré ce qui précède, si une assemblée n’est pas tenue, en totalité ou en partie, par des moyens électroniques, une question peut être tranchée à mains levées, à moins qu’un scrutin ne soit demandé ou exigé ou que le président du conseil ne requiert par ailleurs un scrutin.
2. Lorsqu’un vote à main levée est tenu à l’égard d’une question, à moins qu’un scrutin ne soit demandé ou exigé, une déclaration par le président du conseil de l’assemblée selon laquelle la question faisant l’objet du vote a été adoptée ou non constitue une preuve prima facie de ce fait et le résultat du vote ainsi tenu constitue la décision des membres à l’égard de la question. En cas de scrutin, le résultat du scrutin constitue la décision des membres à l’égard de la question.

14.05 Clôture des scrutins

Si une assemblée des membres se déroule, en totalité ou en partie, par des moyens de communication – téléphoniques, électroniques ou un autre –, l’assemblée peut être ajournée à la conclusion des délibérations sur les questions à l’ordre du jour de l’assemblée, mais sous réserve de la tenue du vote des membres sur les résolutions présentées à l’assemblée. L’avis de convocation à l’assemblée peut préciser la durée pendant laquelle les scrutins pourront recueillir les voix exprimées par les membres qui votent par un moyen électronique. À la clôture des scrutins électroniques, l’assemblée est réputée ajournée sans autre intervention de la part du président ou des membres.

14.06 Résultats du vote

Dans un délai raisonnable suivant le dépouillement des votes exercés par les membres à l’assemblée, l’organisation avise chaque membre des résultats du vote des membres sur les résolutions présentées aux membres à l’assemblée (y compris l’élection des administrateurs, le cas échéant). L’affichage de ces résultats sur le site Web de l’organisation constitue un avis suffisant donné aux membres à cette fin.

14.07 Autres conditions

Le droit d’un membre de voter aux assemblées des membres et aux élections des administrateurs est assujetti à toutes les autres conditions pouvant être prescrites à l’occasion.

Article Quinze
EXPERT-COMPTABLE

15.01 Nomination de l’expert-comptable

Les membres de l’organisation nomment, par résolution ordinaire, à chaque assemblée annuelle un expert-comptable dont le mandat expirera à l’assemblée annuelle suivante. Les administrateurs peuvent combler le poste d’expert-comptable si celui-ci devient vacant à l’occasion. La rémunération de l’expert-comptable peut être fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Article Seize
RÈGLES DE CONDUITE

16.01 Règles de conduite

Sous réserve du règlement, les réunions du conseil et les assemblées des membres sont tenues conformément aux règles de conduite des réunions qui figurent dans la dernière édition du Nathan & Goldfarb’s Company Meetings for Share Capital and Non-Share Capital Corporations, à moins que le président de l’assemblée n’estime qu’il est impossible de respecter ces règles en raison des exigences des statuts.

Article Dix-sept
MODIFICATION DU RÈGLEMENT

17.01 Modifications du règlement

1. Sauf en ce qui a trait aux questions visées au paragraphe 197(1) de la Loi, qui nécessitent une résolution extraordinaire des membres, le conseil peut, par résolution ordinaire, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités ou les affaires internes de l’organisation.
2. De telles mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu’à l’assemblée des membres suivante, où les membres, par résolution ordinaire, les confirment, les rejettent ou les modifient. Après leur confirmation ou modification par les membres, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée, selon le cas. Elles cessent d’avoir effet, si elles ne sont pas soumises par les administrateurs aux membres à l’assemblée des membres suivante ou si elles sont rejetées par les membres à cette assemblée.

Article Dix-huit
AVIS

18.01 Façon d’aviser les membres

1. Les avis, communications ou autres documents, sauf l’avis de convocation à une élection des administrateurs ou à une assemblée des membres, dont la Loi, le règlement ou autres dispositions exigent l’envoi par l’organisation aux membres, administrateurs, dirigeants, membres d’un comité du conseil ou à l’expert-comptable de l’organisation sont validement remis à cette personne :
   1. s’ils sont remis en mains propres à la personne à qui ils sont destinés ou remis à l’adresse de cette personne figurant dans les livres de l’organisation ou, dans le cas d’un avis à un administrateur, à la dernière adresse figurant dans le dernier avis aux administrateurs ou le dernier avis de changement des administrateurs qui a été déposé auprès de Corporations Canada conformément à la Loi;
   2. s’ils sont transmis par la poste à cette personne à l’adresse de cette personne dans les livres par poste aérienne ou par courrier ordinaire affranchi;
   3. s’ils sont transmis à cette personne par un moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – à l’adresse de cette personne figurant aux livres à cette fin;
   4. s’ils sont donnés sous forme d’un document électronique, conformément à la partie 17 de la Loi.
2. Un avis ainsi remis conformément au paragraphe 18.01 est réputé avoir été donné s’il est remis en mains propres ou à l’adresse figurant aux livres mentionnée ci-dessus; tout avis ainsi posté est réputé avoir été donné lorsqu’il est déposé à un bureau de poste ou dans une boîte aux lettres publique et un avis ainsi transmis par un moyen de communication transmis ou enregistré est réputé avoir été donné lorsqu’il a été acheminé ou remis à l’organisation ou l’agence de communication ou à son représentant en vue de son acheminement.
3. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse d’un membre, d’un administrateur, d’un dirigeant, d’un expert-comptable ou d’un membre d’un comité du conseil figurant aux livres conformément à tout renseignement que le secrétaire juge fiable. La déclaration du secrétaire indiquant qu’un avis a été donné aux termes du présent règlement est preuve suffisante et concluante de la remise de cet avis.
4. La signature d’un administrateur ou d’un dirigeant de l’organisation apposée sur un avis ou un autre document devant être donné par l’organisation peut être écrite, estampillée, tapée à la machine ou imprimée en totalité ou en partie.

18.02 Calcul des délais

Si un avis d’un nombre déterminé de jours ou un avis prolongeant une période doit être donné aux termes du règlement, la date de signification, d’envoi par la poste ou d’une autre forme de livraison de l’avis ne doit pas, à moins d’indication contraire, être incluse dans ce nombre de jours ou cette autre période.

18.03 Omissions et erreurs

Le fait d’omettre accidentellement de donner un avis à un membre, à un administrateur, à un dirigeant, à un membre d’un comité du conseil ou à l’expert-comptable, le fait que ces personnes ne reçoivent pas l’avis ou le fait que cet avis contienne une erreur ne touchant pas à son contenu n’invalide pas les mesures prises à l’assemblée visée dans cet avis ou qui découlent autrement de cet avis.

18.04 Renonciation

Tout membre, administrateur, dirigeant, membre d’un comité ou expert-comptable peut renoncer au délai afférent à l’avis ou consentir à son abrègement. Cette renonciation ou cet abrégement, qu’il soit consenti avant ou après l’assemblée ou l’autre événement pour lequel l’avis doit être donné, remédie à tout défaut de remise de l’avis ou au délai de l’avis, le cas échéant. Une telle renonciation ou un tel abrègement doit être par écrit, sauf s’il s’agit d’une renonciation à un avis de convocation à une assemblée des membres ou à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil, laquelle peut être donnée de quelque façon que ce soit.

Article Dix-neuf
DATE DE PRISE D’EFFET

19.01 Date de prise d’effet

Le présent règlement prend effet dès qu’il sera adopté, sous réserve des dispositions de la Loi.

19.02 Mesures préalables, etc.

1. Tous les règlements de l’organisation concernant généralement les activités et les affaires internes de l’organisation qui ont été adoptés avant la date des présentes et qui sont actuellement en vigueur sont abrogés par les présentes.
2. L’abrogation de ces règlements ne réduit ni n’invalide aucune mesure prise ni aucun document ou acte exécuté aux termes des statuts de l’organisation qui sont abrogés par les présentes avant la prise d’effet du présent règlement n^o 1.
3. Toutes les résolutions adoptées avant la date des présentes par le conseil qui n’ont pas été annulées et qui, si elles étaient adoptées après la prise d’effet du présent règlement n^o 1, relèveraient de la compétence du conseil, demeurent en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient annulées par résolution ou par d’autres voies.

ADOPTÉ par le conseil le 20 juillet, 2022. 

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Président du conseil

____________________________
Secrétaire

CONFIRMÉ par les membres le 15 septembre, 2022.

____________________________
Secrétaire