Code de conduite des administrateurs et politique relative aux conflits d’intérêts et aux liens financiers

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Le code vise à régir la conduite des administrateurs de la corporation et énonce également des lignes directrices pour éviter et divulguer les conflits d’intérêts, ainsi que les lignes directrices concernant l’interdiction de liens financiers entre administrateurs.

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Code de conduite des administrateurs et politique relative aux conflits d’intérêts et aux liens financiers

AUTORITÉ CANADIENNE POUR LES ENREGISTREMENTS INTERNET/CANADIAN INTERNET REGISTRATION AUTHORITY

(la « corporation »)

ARTICLE 1

GÉNÉRALITÉS

1.01 Application. Le présent document qui comprend le code de conduite à suivre par les administrateurs de la corporation , la présente politique relative aux conflits d’intérêts à suivre par les administrateurs de la corporation et la politique sur les liens financiers entre administrateurs de la corporation (la « politique ») ont été approuvés par le conseil d’administration (le « conseil ») de la corporation. La politique vise à régir la conduite des administrateurs de la corporation. Elle énonce également des lignes directrices pour éviter et divulguer les conflits d’intérêts, ainsi que des lignes directrices concernant l’interdiction de liens financiers entre administrateurs.

1.02 Définitions. À moins d’indication contraire, les termes utilisés dans la présente politique ont le sens qui leur est attribué dans le règlement no 1 de la corporation.

1.03 Complément aux statuts, etc. Les dispositions de la présente politique ont pour but de compléter et de promouvoir les exigences qui découlent de l’application des lois et des statuts de la corporation, et de s’y conformer. Le conseil peut adopter d’autres politiques ou instaurer d’autres règles ou règlements qui respectent les dispositions en matière de conflits d’intérêts et de liens financiers prévues dans les statuts de la corporation ou dans la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

1.04 Interprétation. À moins d’indication contraire dans le contexte, la présente politique sera interprétée conformément aux dispositions en matière d’interprétation prévues dans les statuts de la corporation.

ARTICLE 2

OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

2.01 Obligations. Chaque administrateur doit devenir un membre dynamique d’un conseil qui fonctionne efficacement comme un tout. Chaque administrateur doit faire ce qui suit :

s’informer des documents constitutifs et des lois qui régissent l’existence de la corporation ainsi que des statuts, du mandat, des valeurs, des codes de conduite et des politiques de la corporation en ce qui a trait aux fonctions d’administrateur;
s’informer de façon générale des activités de la corporation et de la communauté locale des internautes, ainsi que des tendances générales qui se dessinent dans le ou les secteurs d’exploitation de la corporation;
assister régulièrement aux réunions du conseil, siéger aux comités du conseil et permettre au conseil de mettre à contribution son expérience personnelle et professionnelle ainsi que son expérience de vie;
exercer, dans le cadre de ses fonctions, la diligence et la compétence dont doit faire preuve un administrateur aux termes des lois régissant la constitution de la corporation;
être indépendant et impartial;
éviter d’être influencé par son intérêt personnel, les pressions de l’extérieur, les attentes en matière de rémunération ou la crainte d’être critiqué;
agir avec honnêteté et intégrité et adopter une conduite compatible avec la nature de ses fonctions et le maintien de la confiance du public dans les travaux réalisés par le conseil;
offrir ses points de vue et opinions personnels sur des questions qui font l’objet de discussions au sein du conseil, avant qu’une décision soit prise;
exprimer clairement et de façon explicite toute opposition à une décision envisagée par le conseil;
demeurer solidaire avec les autres administrateurs afin d’appuyer une décision qui a été prise de bonne foi au cours d’une réunion légalement constituée par des administrateurs qui avaient une connaissance raisonnablement complète des faits;
demander aux administrateurs de revoir une décision s’il a des motifs raisonnables de croire que le conseil a agi sans avoir tous les renseignements ou sans respecter ses obligations fiduciaires et, s’il demeure insatisfait après cette révision, demander que la question soit soumise aux membres;
collaborer avec le personnel de la corporation au sein de comités ou de groupes de travail du conseil;
connaître les rôles respectifs du conseil et du personnel, et respecter les distinctions qui sont faites, conformément aux principes qui sous-tendent les politiques en matière de gouvernance;
demeurer à l’affût des conflits d’intérêts personnels apparents ou réels, et les déclarer, conformément aux statuts et aux politiques de la corporation et, en particulier, conformément à la présente politique;
si l’administrateur est l’employé d’un registraire ou un membre du même groupe que celui-ci, divulguer toute question associée à la conformité, qui persiste ou se répète, entre la corporation et le registraire dont il a connaissance et qui pourrait avoir une incidence défavorable considérable sur l’image ou la réputation de la corporation;
se conformer à tous les autres codes et politiques approuvés par le conseil à l’occasion.

2.02 Conduite des administrateurs. Chaque administrateur adoptera en tout temps une conduite qui consiste :

à soutenir la vocation et les objectifs de la corporation;
à servir les intérêts de la corporation;
à subordonner ses intérêts personnels, et ceux d’une partie intéressée en particulier, aux intérêts de la corporation;
à accroître la crédibilité et la clientèle de la corporation;
à respecter les principes de loyauté et de probité;
à se montrer respectueux des personnes et des droits de la personne;
à respecter les opinions diverses et opposées, et à les examiner de façon équitable;
à faire preuve de diligence raisonnable et de dévouement dans la participation aux réunions, aux événements particuliers et à toutes les autres activités au nom de la corporation, ainsi que dans la préparation de ceux-ci;
à faire preuve de bonne foi, de jugement prudent, d’honnêteté, d’ouverture d’esprit et de transparence dans ses activités exercées au nom de la corporation;
à veiller à ce que les affaires financières de la corporation soient menées de façon responsable et transparente en tenant compte de ses obligations fiduciaires ainsi que de ses responsabilités envers le public;
à éviter les conflits d’intérêts réels ou perçus;
à se conformer aux statuts et aux politiques approuvés par le conseil, en particulier la présente politique ainsi que le serment professionnel et la convention de confidentialité.

ARTICLE 3

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE CONFLITS D’INTÉRÊTS

3.01 Intégrité. Les présentes lignes directrices en matière de conflits d’intérêts visent à établir les normes les plus sévères possibles et à préserver l’intégrité du conseil. Les administrateurs doivent en tout temps agir dans l’intérêt de la corporation plutôt que dans l’intérêt de parties intéressées en particulier. Autrement dit, ils doivent placer les intérêts de la corporation avant leurs intérêts personnels ou les intérêts d’une autre personne physique ou morale. Ils doivent également exercer leurs fonctions et traiter les affaires de la corporation de manière à promouvoir la confiance du public en ce qui concerne l’intégrité, l’objectivité et l’impartialité du conseil.

3.02 Absence d’avantage pécuniaire.

Aucun administrateur ne doit tirer de profit de son poste d’administrateur, que ce soit directement ou indirectement; toutefois, malgré toute indication contraire dans les présentes, les administrateurs ont droit à un paiement raisonnable pour leurs services ainsi qu’au remboursement des frais raisonnables engagés dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, conformément à ce qui est prévu dans les statuts et à ce qui a été approuvé par le conseil.
Les intérêts pécuniaires de membres de la famille immédiate d’un administrateur (y compris les membres de la famille immédiate du conjoint d’un administrateur) ou d’associés ou de collaborateurs personnels proches d’un administrateur sont réputés être également des intérêts pécuniaires de cet administrateur.

3.03 Définition de l’expression « conflit d’intérêts ».

L’expression « conflit d’intérêts » renvoie à des situations où des considérations d’ordre personnel, professionnel ou financier peuvent avoir, ou peuvent sembler avoir une incidence sur l’objectivité, le jugement ou la capacité d’agir dans l’intérêt de la corporation d’un administrateur, et inclut les conflits décrits au paragraphe 3.04 des présentes.
Un conflit d’intérêts peut être réel, potentiel ou perçu.
Un conflit d’intérêts réel surgit lorsqu’un administrateur a un intérêt personnel, par exemple, un lien familial étroit ou un intérêt financier.
Un conflit d’intérêts potentiel peut surgir lorsqu’un administrateur a un intérêt personnel, comme un engagement futur déterminé.
Un conflit d’intérêts perçu ou apparent peut surgir lorsqu’une personne raisonnable et bien informée a un motif raisonnable de croire qu’un administrateur se trouve dans une situation de conflit d’intérêts, même s’il n’y a pas réellement de conflit.
Une divulgation complète n’élimine pas en soi une situation de conflit d’intérêts.

3.04 Exemples de conflits d’intérêts de la part d’un administrateur.

Les exemples suivants constituent, sans s’y limiter, des conflits d’intérêts selon la présente politique :

Toute situation qui peut procurer un avantage personnel ou financier à un administrateur ou à un membre de sa famille, un associé ou un ami. Il s’agit, notamment, d’accepter un paiement pour des services rendus à la corporation autre qu’un paiement pour des services rendus à titre d’administrateur de la façon permise dans la présente politique, y compris des travaux ou des honoraires prévus par contrat, ou d’utiliser à des fins personnelles des ressources financières ou autres, c’est-à-dire des moyens de transport, des coûts de formation, des fournitures, de l’équipement, etc.
Les intérêts personnels qui entrent en conflit avec les intérêts de membres de la corporation ou qui sont par ailleurs contraires aux intérêts de la corporation.
Le fait de chercher à obtenir, d’accepter ou de recevoir un avantage personnel d’un fournisseur, d’une personne ou d’un organisme qui fait affaire avec la corporation ou qui souhaite faire affaire avec elle.
Le fait d’être membre du conseil ou du personnel d’une autre personne qui pourrait avoir des intérêts importants qui entrent en conflit avec les intérêts de la corporation ou de ses membres, et le fait de traiter au sein d’un conseil de questions qui pourraient avoir une incidence importante sur l’autre conseil.
La participation à l’embauche, à la supervision, au règlement des griefs, à l’évaluation, à la promotion, à la rémunération ou au congédiement d’un membre de la famille, d’un associé ou d’un ami.

3.05 Cadeaux et gratifications. Les administrateurs ne doivent ni offrir ni accepter, que ce soit directement ou indirectement, des sommes d’argent, des cadeaux, des gratifications, des privilèges ou d’autres récompenses à titre personnel qui visent à influencer les activités ou les affaires de la corporation. Les administrateurs peuvent, toutefois, donner ou recevoir des cadeaux ou des gratifications modestes qui cadrent avec les pratiques commerciales généralement acceptées, à la condition qu’ils ne comportent ni de sommes d’argent ni d’autres effets négociables, qu’ils aient été divulgués dans leur intégralité et qu’ils aient été dûment comptabilisés.

ARTICLE 4

LES LIENS FINANCIERS ENTRE ADMINISTRATEURS

4.01 Principes directeurs.

Deux administrateurs ne peuvent avoir le même employeur directement ou indirectement, que ce soit par l’intermédiaire de leur société mère ou autrement, ni avoir des liens financiers, comme tirer une part importante de leurs revenus d’emploi ou de leurs revenus de consultation d’une source similaire. Les décisions prises à l’occasion par le conseil à l’égard de ces questions sont finales et lient les parties. Les administrateurs doivent, dès qu’il survient, divulguer à la corporation tout changement dans leur emploi ou leurs liens financiers qui ferait en sorte qu’un administrateur aurait le même employeur qu’un autre administrateur de la corporation, ou des liens financiers avec celui-ci, comme il est décrit aux présentes.
Les buts visés par cette section sont :
1. de réduire la possibilité que des administrateurs, agissant de concert, ne placent les intérêts d’une personne ou d’une entité quelconque avant ceux de l’ACEI, et de refléter le devoir fiduciaire des administrateurs d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation; et
2. de faire en sorte que la composition du conseil reflète la composition générale de la population canadienne desservie par l’ACEI plutôt qu’un groupe d’intérêts particulier.

4.02 Employeur commun.

Le but d’interdire à deux ou plusieurs administrateurs d’avoir le même employeur directement ou indirectement que ce soit par l’intermédiaire de leur société mère ou autrement est d’empêcher que deux administrateurs partagent les mêmes intérêts financiers, chacun d’eux pouvant être sous le contrôle ou sous l’influence d’un employeur commun ou d’employeurs qui sont assujettis à un contrôle commun.
Des exemples de l’application de la présente section comprennent :
1. L’administrateur A et l’administrateur B sont tous deux des employés de l’employeur A (qu’il s’agisse d’une société par actions, d’une société en nom collectif, d’un club, d’un particulier ou de tout autre employeur, constitué ou non en société).
2. L’administrateur A est un employé de la société A. L’administrateur B est un employé de la société B. La société B est une filiale de la société A.
3. L’administrateur A est un employé de la société A. L’administrateur B est un employé de la société B. La société A et la société B sont membres du même groupe parce qu’elles sont toutes deux des filiales de la société C.
4. L’administrateur A est un employé de la société A. L’administrateur C est un employé de la société C. La société C est la « petite-fille » de la société A parce que la société C est une filiale de la société B, qui est ellemême une filiale de la société A.
5. L’administrateur A est un employé de la société en nom collectif A. L’administrateur B est un employé de la société en commandite B. La société en nom collectif A est le commandité qui gère la société en commandite B.

4.03 Liens financiers.

Les principes directeurs de la section 4.01 ne définissent pas ce que sont ces « liens financiers ». Toutefois, la section 4.01 donne deux exemples de tels liens financiers : tirer une part importante des revenus d’emploi ou des revenus de consultation d’une source similaire.
1. Le terme « similaire » n’est pas défini. Dans chaque cas, le conseil doit déterminer si les sources de revenus des administrateurs sont liées au point où il en résulte un contrôle, une influence ou un alignement potentiel des intérêts financiers des administrateurs.
2. L’expression « part importante » n’est pas non plus définie. Dans chaque cas, le conseil doit déterminer si les sources de revenus d’emploi ou de revenus de consultation sont importantes au point où il en résulte un contrôle, une influence ou un alignement potentiel des intérêts financiers des administrateurs. En l’absence de preuve du contraire, le conseil a le droit de supposer qu’il s’agit d’une « part importante » si une source quelconque de revenus (ou des sources liées de revenus comme celles de membres d’un même groupe) représente à elle seule au moins 10 % des revenus totaux d’un administrateur.
Voici quelques exemples de sources similaires d’une part importante de revenus :
1. L’administrateur A est un employé de l’entreprise A. L’administrateur B est consultant pour l’entreprise A et tire une part importante de ses revenus de l’entreprise A.
2. L’administrateur A et l’administrateur B sont tous deux consultants pour l’entreprise A. Les deux administrateurs tirent une part importante de leurs revenus respectifs de l’entreprise A.
3. L’administrateur A est un employé de la société A. L’administrateur B est consultant pour la société B et tire une part importante de ses revenus de la société B. La société B est la filiale, la « petite-fille » ou un membre du groupe ou une forme ou une autre de la société A.
4. L’administrateur A est consultant pour la société en nom collectif A et tire une part importante de ses revenus de la société A. L’administrateur B est consultant pour la société en commandite B et tire une part importante de ses revenus de la société en commandite B. La société en nom collectif A est le commandité qui gère la société en commandite B.
5. L’administrateur A est consultant pour le client A et tire une part importante de ses revenus du client A. L’administrateur B est consultant pour le client B et tire une part importante de ses revenus du client B. Les services-conseils dispensés par les deux administrateurs visent une entreprise conjointe dans laquelle les clients A et B sont toux deux coentrepreneurs.
Il est impossible d’énumérer toutes les situations qui peuvent donner lieu à des liens financiers entre administrateurs. Le conseil doit disposer de toute la souplesse requise pour déterminer, au cas par cas, si un lien financier particulier est interdit par la présente politique. Les exemples de sources de revenus d’emploi ou de revenus de consultation illustrent des liens financiers qui sont interdits entre administrateurs par la présente politique. Mais il en existe d’autres. Lorsqu’un lien financier ne correspond pas à l’une des situations données en exemple précédemment, le conseil devrait tenir compte du sens usuel des mots utilisés, du but visé par la politique ainsi que des lignes directrices suivantes :
1. il faut qu’il y ait des « liens » entre les administrateurs, en l’occurrence une communauté ou un alignement potentiel des intérêts financiers entre administrateurs en raison d’un contrôle, d’une influence ou d’intérêts financiers communs;
2. ces liens doivent être « financiers »; et
3. ces liens doivent constituer une « part importante » des revenus des administrateurs, ce qui signifie qu’il faut tenir compte à la fois du montant ou de la proportion monétaire des revenus que représentent ces liens financiers et de leur pertinence pour la corporation.
Des exemples de liens financiers interdits pourraient comprendre, sans s’y limiter :
1. un lien impliquant une dépendance financière entre administrateurs, ce qui peut inclure, mais pas nécessairement, une relation de conjoints, de parentenfant ou tout autre lien personnel étroit entre des administrateurs;
2. un lien associé à un investissement important comme dans les cas suivants :
  1. l’administrateur A détient un investissement important dans l’entreprise A et cet investissement représente au moins 10 % des capitaux propres de l’entreprise A ou au moins 10 % des actifs de l’administrateur A. L’administrateur B est un employé ou un consultant de l’entreprise A et il tire une part importante de ses revenus de l’entreprise A; ou
  2. l’administrateur A et l’administrateur B détiennent tous deux un investissement important dans l’entreprise A. Chacun de ces investissements représente au moins 10 % des capitaux propres de l’administrateur A et de ceux de l’administrateur B; ou
3. un contrat important lie l’administrateur A et l’administrateur B, et il en résulte un alignement de leurs intérêts financiers. Un tel contrat pourrait comporter, par exemple, une relation de conseils, d’emploi, de partenariat commercial ou toute autre relation financière. Il n’inclut pas, toutefois, un lien commercial sans lien de dépendance (comme un lien fournisseurconsommateur, fournisseur de services-client, vendeur- acheteur) à moins que le conseil ne détermine que, dans les circonstances, on peut raisonnablement anticiper que ce contrat aura pour résultat l’alignement des intérêts financiers des administrateurs et pourrait contrevenir aux politiques, aux règles ou à d’autres décisions de la corporation.

ARTICLE 5

PRINCIPES DE RÉSOLUTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS ET LIENS FINANCIERS

5.01 Divulgation. À la fois avant de commencer à siéger au conseil et pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit divulguer tout conflit d’intérêts ou lien financier potentiel, réel ou perçu dès que la question se présente et devant le conseil ou les comités qui traitent de la question.

5.02 Consignes et conseils. Si l’administrateur n’est pas certain de se trouver dans une situation de conflit d’intérêts ou de lien financier, il peut soumettre la question au président du conseil, aux présidents des comités de la corporation ou au conseil dans le but d’obtenir consignes et conseils.

5.03 Vote du conseil. S’il existe un quelconque doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts ou d’un lien financier réel ou perçu, le conseil déterminera par vote majoritaire si un tel conflit ou lien existe. L’administrateur qui se trouve potentiellement dans une situation de conflit d’intérêts ou de lien financier ne pourra participer ni aux discussions ni au vote.

5.04 Obligation des autres administrateurs. Il incombe aux administrateurs qui sont conscients que l’un d’entre eux se trouve dans une situation de conflit d’intérêts ou de lien financier réel, potentiel ou perçu de soulever la question aux fins de clarification, d’abord auprès de l’administrateur en cause et, si la question ne peut être résolue, auprès du président du conseil.

5.05 Abstention. L’administrateur doit déclarer la question à l’avance et, si le conseil le décide, s’abstenir de participer à toute discussion sur la question et ne doit en aucun cas essayer d’influencer l’issue de la discussion. De plus, il s’abstiendra de voter sur la question et/ou devra quitter la salle de réunion pendant que se déroulent les discussions ou le vote.

5.06 Consignation dans le procès-verbal. La divulgation et la décision quant à l’existence d’un conflit d’intérêts ou d’un lien financier seront dûment notées dans le procès-verbal de la réunion. L’heure à laquelle l’administrateur a quitté la salle de réunion et l’heure à laquelle il y est revenu seront également dûment notées.

ARTICLE 6

RÉVOCATION POUR CAUSE DE LIENS FINANCIERS

6.01 Démission volontaire. Si deux ou plusieurs administrateurs ont des liens financiers aux termes de la présente politique, ces administrateurs auront d’abord le choix de déterminer lequel d’entre eux démissionnera.

6.02 Révocation. Si aucun d’entre eux ne souhaite démissionner : i) dans les dix (10) jours suivant la date à laquelle les liens financiers ont été divulgués à la corporation conformément à la présente politique; ou ii) au cours de la période précédant la prochaine réunion du conseil suivant la date à laquelle la divulgation a été faite, selon la plus courte de ces deux périodes, le conseil, disposant du pouvoir de le faire, révoque alors le ou les administrateurs suivants (et les administrateurs ayant des liens financiers ne pourront voter sur cette question) :

si deux ou plusieurs administrateurs sont élus en même temps et qu’ils ont des liens financiers entre eux, le ou les administrateurs ayant obtenu le nombre de voix le moins élevé au moment de leur élection;
si un administrateur nouvellement élu a des liens financiers avec un administrateur déjà en poste, le nouvel administrateur;
si deux ou plusieurs administrateurs en poste établissent des liens financiers pendant la durée de leur mandat :
1. le ou les administrateurs dont le changement de statut a résulté en des liens financiers;
2. le ou les administrateurs élus en dernier;
3. le ou les s administrateurs dont le mandat se termine à la date la plus rapprochée; ou
4. le cas échéant, le ou les administrateurs ayant obtenu le nombre de voix le moins élevé à leur élection;
  selon l’alinéa i), ii), iii) ou iv) qui s’applique en premier, dans l’ordre indiqué cidessus.

6.03 Assemblée extraordinaire des membres. S’il est impossible de déterminer le ou les administrateurs aux termes des paragraphes 6.02 a), b) ou c) ci-dessus, le conseil convoque une assemblée extraordinaire des membres au cours de laquelle les membres détermineront par résolution ordinaire lequel des administrateurs ayant des liens financiers demeurera en poste et lequel sera révoqué.

ARTICLE 7

CONTRAVENTION À LA PROCÉDURE D’APPLICATION DE LA POLITIQUE

7.01 Déclaration volontaire

Annuelle. Les administrateurs sont tenus de remplir chaque année un questionnaire et une déclaration indiquant toute contravention potentielle à la présente politique.
Ponctuelle. Les administrateurs sont tenus de déclarer toute contravention potentielle à la présente politique dès qu’ils en prennent connaissance. Les administrateurs qui pensent avoir contrevenu à la présente politique consulteront le président du conseil.

7.02 Déclaration par les pairs. Si un administrateur entend ou note qu’un autre administrateur contrevient ou semble contrevenir à la présente politique, il consultera le président du conseil et peut informer l’administrateur visé de son geste.

7.03 Enquête. Le président du conseil examinera l’affaire ou tiendra une enquête à cet égard, en consultation avec le conseil au besoin.

7.04 Résultats

Le président du conseil, à la suite de son examen ou enquête, peut prendre la mesure qu’il estime nécessaire et indiquée dans les circonstances, notamment :
1. ne donner aucune suite (p. ex. si l’allégation est non fondée);
2. obliger l’administrateur à suivre une formation;
3. demander à l’administrateur de donner sa démission;
4. prendre toute autre mesure disciplinaire qu’il estime juste et indiquée, y compris la recommandation de demander aux membres de révoquer l’administrateur à titre de membre du conseil conformément au Règlement de la corporation (Article Trois, alinéa 3.07(c)).
Dans l’exécution de son examen ou de son enquête, le président du conseil adopte les procédures qu’il estime équitables et raisonnables.
Toute décision rendue ou mesure disciplinaire prise par le président du conseil en vertu de la présente politique est définitive, à moins qu’un appel de celle-ci ne soit interjeté devant le conseil dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la décision du président.

7.05 Rôle du vice-président. S’il est allégué que le président du conseil contrevient à la présente politique, le vice-président du conseil exerce les fonctions du président décrites précédemment à cet égard.

7.06 Allégations d’activité illégale. Les allégations d’activité illégale impliquant un administrateur sont immédiatement soumises aux autorités compétentes aux fins d’enquête. Tout administrateur visé par de telles allégation est relevé de ses fonctions au sein du conseil pendant la durée de l’enquête.

ARTICLE 8

CONFIDENTIALITÉ

8.01 Renseignements confidentiels. Il incombe aux administrateurs de savoir quels renseignements sont confidentiels et d’obtenir les éclaircissements nécessaires en cas de doute. Sauf s’il est tenu de les divulguer dans le cadre d’une procédure judiciaire, l’administrateur doit considérer comme confidentiels, à la fois au cours de son mandat et par la suite, tous les renseignements concernant les politiques, les opérations internes, les systèmes et les affaires tant commerciales qu’internes de la corporation qu’il a obtenus en raison de son statut d’administrateur et qui ne sont généralement pas communiqués au public. L’administrateur ne doit pas utiliser les renseignements obtenus par suite de sa participation au conseil à son avantage personnel. L’administrateur devra éviter les activités qui pourraient donner l’impression qu’il a tiré profit de renseignements confidentiels dont il a eu connaissance pendant son mandat d’administrateur.

8.02 Examen de la présente politique. Immédiatement après son élection, chaque administrateur rencontrera le conseiller juridique interne de la corporation ou, en son absence, le président du conseil afin d’examiner la présente politique ainsi que les autres politiques de la corporation qui s’appliquent aux administrateurs.

8.03 Serment professionnel et convention de confidentialité. Chaque administrateur est tenu annuellement de signer le document intitulé Serment professionnel et convention de confidentialité, tel qu’il figure à l’annexe A des présentes, et convient de s’y conformer.

ANNEXE A

Oath SERMENT PROFESSIONNEL ET CONVENTION DE CONFIDENTIALITÉ

Je, soussigné, ________________________________________________, administrateur de l’AUTORITÉ CANADIENNE POUR LES ENREGISTREMENTS INTERNET/CANADIAN INTERNET REGISTRATION AUTHORITY, déclare avoir lu et compris le code de conduite des administrateurs, la politique relative aux conflits d’intérêts et aux liens financiers de la corporation ainsi que les autres politiques applicables, et déclare accepter de m’y conformer; de plus, je déclare que dans l’exercice de mes fonctions d’administrateur :

j’exercerai les pouvoirs qui me sont conférés dans le cadre de mes fonctions et je m’acquitterai de mes obligations de façon honnête, en agissant de bonne foi et dans l’intérêt de la corporation;
je m’acquitterai, en tout temps, de mes obligations en faisant preuve de diligence raisonnable et de compétence et en agissant de façon raisonnable et prudente;
je respecterai et j’appuierai les statuts, les politiques, le code de conduite des administrateurs et la politique relative aux conflits d’intérêts et aux liens financiers et les décisions du conseil d’administration et de ses membres;
je maintiendrai le caractère confidentiel de tous les renseignements, à moins que le conseil d’administration ne détermine que les renseignements sont du domaine public; il s’agit notamment de renseignements sur le personnel, de secrets commerciaux, de renseignements d’ordre personnel et de questions discutées au cours de réunions à huis clos du conseil d’administration;
je respecterai la collégialité ainsi que les décisions collectives du conseil d’administration, et je subordonnerai mes intérêts personnels aux intérêts de la corporation;
je déclarerai immédiatement tout conflit d’intérêts personnel ou lien financier qui pourrait être porté à mon attention;
je respecterai les décisions du conseil d’administration rendues conformément aux politiques de la corporation.