2007/08/08 Procès-verbal

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue par téléconférence le 8 août 2007 à 16 h 00, heure d’Ottawa.

Administrateurs présents : Annette Cyr, John Demco, Robert Ford, Heather Dryden (membre d’office), Christopher Goodfellow, Ron Kawchuk, Lynne Mackan-Roy (vice-présidente), Ross Rader, Bill Reid, Debi Rosati (présidente), Jeff Rybak, Jacob Glick (secrétaire)

Administrateurs absents : Richard Anderson, Clyde Beattie (membre d’office)

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue par téléconférence le 8 août 2007 à 16 h 00, heure d’Ottawa.

Administrateurs absents : Richard Anderson, Clyde Beattie (membre d’office)

Secrétaire de séance : Lynn Gravel (ACEI)

1. Approbation de l’ordre du jour

La présidente propose que l’ordre du jour soit modifié pour inclure les points suivants : 1) Mandat révisé du Comité exécutif; 2) Achat de licences de la société Oracle; et 3) Services de recrutement de dirigeants.

Il est proposé que l’ordre du jour soit adopté avec les modifications précitées.

(Motion proposée par A. Cyr, appuyée par L. Mackan-Roy et adoptée)

2. Mise à jour du recrutement d’un nouveau chef de la direction

En raison de l’annonce du départ du président et chef de la direction et afin d’assurer le passage des pouvoirs du président et chef de la direction au chef de l’information et au chef intérimaire de l’exploitation, le conseil d’administration propose les résolutions suivantes :

ATTENDU QUE l’emploi de Bernard Turcotte avec l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet prendra fin le 31 août 2007,

ET ATTENDU QUE le conseil d’administration désire que la transition avec un nouveau président et chef de la direction s’effectue de manière stable et ordonnée,

ET ATTENDU QUE le conseil d’administration souhaite la création d’un nouveau poste de chef de l’information,

À CES CAUSES, IL EST RÉSOLU QUE :

le conseil d’administration ratifie la nomination de Ron Harbottle comme chef intérimaire de l’exploitation, à compter du 31 juillet 2007;

le conseil d’administration ratifie la délégation des pouvoirs et de l’autorité du président et chef de la direction au chef intérimaire de l’exploitation, à compter du 31 juillet 2007;

le conseil d’administration ratifie la création d’un poste de chef de l’information;

le conseil d’administration ratifie la nomination de Norm Ritchie comme chef de l’information, à compter du 31 juillet 2007;

le Comité exécutif soit autorisé, par les présentes, à rédiger et à approuver les conditions d’emploi du chef de l’information et à transférer les pouvoirs et l’autorité appropriés au chef de l’information;

le chef de l’information et le chef intérimaire de l’exploitation relèvent du conseil d’administration, par l’entremise de son président; et

le Comité exécutif soit chargé, par les présentes, de recommander un nouveau président et chef de la direction au conseil d’administration.

(Motion proposée par R. Rader, appuyée par R. Ford et adoptée à l’unanimité)

3. Pouvoirs de signature des effets bancaires

Il est résolu par le conseil d’administration :

1. Que la BANQUE ROYALE DU CANADA (la “Banque”) soit par les présentes nommée la banque de la Société.

2. Que les personnes exerçant les fonctions identifiées dans l’Annexe A qui pourraient être certifiées selon les besoins par le secrétaire, soient autorisées à poser, au nom de la Société, les actes suivants lorsqu’il y a lieu :

à retirer des fonds ou à ordonner que des fonds soient virés des comptes de la Société par quelque moyen que ce soit, notamment à établir, tirer, accepter, endosser ou signer des chèques, des billets à ordre, des lettres de change, des ordres de paiement en espèces ou d’autres effets ou instructions;

à emprunter de l’argent et à obtenir d’autre facilités de crédit de la Banque, en fonction de conditions et montants jugés appropriés, sous forme de prêts, d’avances, de découverts ou autrement;

à hypothéquer, céder, donner en nantissement ou en garantie la totalité ou une partie des biens meubles et immeubles et les droits de la Société, présents et futures, afin de garantir l’exécution des obligations présentes ou futures de la Société par la Banque;

à signer des conventions ou d’autres documents avec la Banque ou à son bénéfice, notamment la convention générale de services financiers de la Banque ainsi que les contrats ayant trait aux produits ou services fournis à la Société par la Banque;

à poser, ou à autoriser une ou plusieurs personnes à poser, l’un ou l’autre des actes suivants :

recevoir de la Banque des espèces, valeurs, instruments ou autres effets de la Société détenus par la Banque en garde ou à titre de garanties, ou donner à la Banque des instructions en vue de remettre ces espèces, valeurs, instruments ou autres effets à toute autre personne désignée dans ces instructions;

déposer, transférer ou négocier à la Banque, au crédit de la Société, des espèces ou des titres, des instruments et d’autres effets et, à ces fins, les endosser au nom de la Société (au moyen d’un timbre en caoutchouc ou autrement), ou de tout autre nom sous lequel la Société fait affaire;

donner instruction à la Banque, par quelque moyen que ce soit, de débiter les comptes de tiers pour dépôt au compte de la Société;

recevoir tous les relevés, instruments, autres effets (y compris les chèques payés) et documents ayant trait aux comptes de la Société ou aux services de la Banque qu’elle utilise (y compris toute révision des règles et manuels d’exploitation de la Banque) et régler et certifier tous les comptes que la Société exploite à la Banque;

recevoir de la Banque des logiciels et appareils de sécurité, dont les cartes, codes et mots de passe de sécurité, se rapportant aux téléservices bancaires ou aux communications électroniques entre la Société et la Banque, et définir et établir les niveaux et limites d’autorité s’appliquant aux divers appareils de sécurité; et

f) de manière générale, à exercer tous les droits et pouvoirs que confèrent au conseil d’administration de la Société l’acte constitutif et les règlements de la Société, et les lois qui la régissent.

3. Que les dispositions contenues dans la convention générale de services financiers de la Banque, notamment les dispositions concernant l’effet obligatoire des communications électroniques reçues par la Banque au nom de la Société, soient expressément approuvées.

4. Que tous les instruments, instructions, conventions et documents établis, tirés, acceptés, endossés ou signés (sous le sceau de la Société ou autrement) comme il est prévu dans la présente résolution et remis à la Banque par tout porteur, aient plein effet et obligent la Société; que la Banque soit, par les présentes, autorisée à agir sur la foi de ces documents et effets et à y donner suite.

5. Que la Banque :

(a) obtienne une copie de la présente résolution; et

(b) reçoive une liste des personnes autorisées en vertu de la présente résolution à agir au nom de la Société, un avis écrit de toutes les modifications qui pourraient être apportées à cette liste et les spécimens de signature de toutes les personnes ainsi autorisées;

ces documents doivent être certifiés par le secrétaire de la Société; et

(c) reçoive une liste de toutes les autorisations faites en vertu de l’alinéa 2 (e) de la présente résolution.

6. Que tout document fourni à la Banque conformément aux dispositions de l’article 5 de la présente résolution lie la Société jusqu’à ce qu’un nouveau document soit communiqué par écrit à la succursale ou agence de la Banque où la Société tient son compte, et qu’il en soit dûment accusé réception par écrit.

ANNEXE A RELATIVE À
LA RÉSOLUTION CONCERNANT
LES OPÉRATIONS BANCAIRES ET DE PLACEMENT
de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet

1. Pour les points indiqués aux sous-sections 2 (a), (b) ou (c) de la résolution :

Pour les montants :

Allant jusqu’à 10 000 $ – deux signatures de l’une ou l’autre des personnes suivantes : le président du conseil, le président du Comité de vérification, le chef intérimaire de l’exploitation, le gestionnaire des finances

De 10 000 $ à 100 000 $ – deux signatures de l’une ou l’autre des personnes suivantes : le président du conseil, le président du Comité de vérification, le chef intérimaire de l’exploitation

Plus de 100 000 $ – deux signatures de l’une ou l’autre des personnes suivantes : le président du conseil, le président du Comité de vérification, le chef intérimaire de l’exploitation

2. Pour les points indiqués aux sous-sections 2 (d) ou (e) de la résolution, une signature de l’une ou l’autre des personnes suivantes : le président du conseil, le président du Comité de vérification, le chef intérimaire de l’exploitation.

(Motion proposée par A. Cyr, appuyée par L. Mackan-Roy et adoptée à l’unanimité)

4. Mandat révisé du Comité exécutif

Le personnel recommande au conseil d’administration d’approuver une version révisée du mandat du Comité exécutif comprenant des modifications aux paragraphes 5 (b) et 6 (b).

Il est proposé que le conseil d’administration approuve le mandat révisé du Comité exécutif de 2006-2007 tel que présenté ci-après :

MANDAT DU COMITÉ EXÉCUTIF DE 2006-2007

INTERPRÉTATION

1. Définitions. À moins d’indication contraire, les mots et expressions utilisés dans le présent mandat ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement no 1 de la Corporation.

2. Complément aux statuts, etc. Les dispositions du présent mandat visent à compléter et à promouvoir, de manière cohérente, les exigences de la loi et des statuts de la Corporation.

3. Interprétation. À moins que le contexte n’exige une autre interprétation, le présent mandat sera interprété conformément aux dispositions d’interprétation contenues dans les statuts de la Corporation.

BUT

4. Le mandat du Comité exécutif est d’agir au nom du conseil d’administration lorsque le conseil ne siège pas.

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

5. Le Comité exécutif est composé :

(a) du président et du vice-président du conseil d’administration, du président du Comité de vérification, du président du Comité de supervision technique et du président du Comité de gouvernance,

(b) du chef intérimaire de l’exploitation qui est membre non votant du Comité exécutif, et

(c) d’autres présidents de comités qui peuvent être ajoutés au besoin.

(d) Une majorité des membres nommés au Comité exécutif constitue le quorum pour les réunions du Comité.

(e) Le président du Comité exécutif est le président du conseil d’administration.

(f) Le secrétaire du Comité exécutif est nommé par les membres du Comité exécutif.

RESPONSABILITÉS

6. Le mandat du Comité exécutif est le suivant :

(a) Établir et agencer l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration;

(b) Discuter avec le chef intérimaire de l’exploitation de toute question concernant la gestion du conseil d’administration et, sans limiter la capacité du chef intérimaire de l’exploitation de conférer avec d’autres, faire office de comité de rétroaction pour le chef intérimaire de l’exploitation;

(c) Évaluer la performance du chef de la direction et faire rapport des résultats au conseil d’administration. Lors de cette évaluation, le Comité doit évaluer le lien entre le régime de rémunération et de primes d’encouragement des membres de la direction, d’une part, et la performance financière et non financière de la Corporation et les buts et objectifs de la Corporation, d’autre part;

(d) Au moins une fois par année, évaluer et faire des recommandations au conseil d’administration, pour son approbation, sur la rémunération du chef de la direction, en se basant sur l’évaluation faite par le Comité de la performance du chef de la direction, sous réserve que la recommandation du Comité sur le salaire annuel variable soit soumise à l’établissement et à l’approbation, par le conseil d’administration, de lignes directrices annuelles relatives à la rémunération variable. Dans l’évaluation à long terme de l’élément incitatif du régime, le Comité doit tenir compte de la performance de la Corporation et du montant des primes d’encouragement semblables versées aux présidents et chefs de direction au sein d’entreprises comparables, et des primes accordées au chef de la direction au cours des années précédentes;

(e) Au moins une fois par année, établir des plans de relève pour les membres de la haute direction, incluant des plans de perfectionnement et de planification de la carrière pour leurs successeurs potentiels, sous réserve de leur approbation par le conseil d’administration pour le poste de chef de la direction;

(f) Au mois une fois par année, évaluer et faire des recommandations au conseil d’administration, pour son approbation, sur la rémunération (incluant la paye annuelle variable et les autres primes d’encouragement) des membres individuels de la haute direction autres que le chef de la direction, après avoir pris en considération l’évaluation et les recommandations du chef de la direction, sous réserve que toute rémunération variable soit assujettie à l’établissement et à l’approbation par le conseil d’administration de lignes directrices annuelles relatives à la rémunération variable;

(g) Approuver les niveaux et les types d’avantages sociaux, incluant les avantages accessoires, qui peuvent être versés aux membres de la haute direction, conformément aux plans et lignes directrices applicables établies par le conseil d’administration pour les avantages sociaux versés aux employés; et

(h)Approuver toutes les ententes, y compris celles portant sur les départs à la retraite, la cessation d’emploi ou d’autres circonstances spéciales, entre la Corporation et tout membre de la haute direction.

RÈGLES DE PROCÉDURE

7. Le Comité exécutif doit s’assurer que toutes les réunions du Comité exécutif sont annoncées à l’avance aux autres membres du conseil d’administration, lesquels pourront y assister d’office;

8. Le Comité exécutif ne limite pas les pouvoirs ou les fonctions des autres administrateurs qui siègent au Comité exécutif; et

9. Le Comité exécutif se soumet à une revue de ses responsabilités et de ses fonctions par l’ensemble du conseil d’administration une fois par année.

10. Les réunions du Comité exécutif sont convoquées par le président du Comité exécutif, à sa discrétion.

11. Le Comité exécutif ne peut régler les questions relevant de ses attributions que dans le cadre d’une réunion de ses membres formant quorum.

12. Tous les membres du Comité exécutif n’ont qu’une (1) seule voix lors des votes aux réunions du Comité exécutif. Le président du Comité exécutif ne peut exercer un second vote ni détenir une voix prépondérante.

13. Le secrétaire du Comité exécutif est élu par ses membres ayant droit de vote. Le secrétaire tient le procès-verbal de chaque réunion et une copie de tous les procès-verbaux est envoyée aux membres du Comité exécutif et aux membres du conseil d’administration qui le demandent.

14. Sauf disposition contraire, les réunions et les délibérations du Comité exécutif sont assujetties aux dispositions du Règlement de la Corporation régissant les réunions et les délibérations du conseil d’administration, dans la mesure où elles sont applicables.

(Motion proposée par B. Reid, appuyée par C. Goodfellow et adoptée à l’unanimité)

5. Autres questions

5.1 Achat de licences de la société Oracle

La présidente explique au conseil d’administration que le personnel désire acheter des licences de la société Oracle pour le site de secours et qu’une approbation du conseil d’administration est requise pour cet achat. Elle renvoie cette question au Comité de supervision technique qui examinera la demande en détail et présentera ses recommandations au conseil.

5.2 Services de recrutement de dirigeants

La présidente déclare au conseil d’administration que deux propositions ont été reçues et que le Comité exécutif examinera et choisira la firme à engager à sa prochaine réunion. Elle indique que le profil du président et chef de la direction sera envoyé aux membres du conseil pour avoir leur réaction.

6. Prochaine réunion

La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu le 6 septembre 2007 à Toronto.

7. Clôture

En l’absence d’autres questions, la séance est levée à 16 h 45. Après la réunion, le conseil d’administration tient une séance à huis clos.