Procès-verbal de l’AGA 2021

PROCÈS-VERBAL de l’Assemblée générale annuelle des membres de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (ACEI) tenue par webdiffusion interactive le 23 septembre 2021 à 14 h 10 HE

1. Ouverture de l’assemblée et approbation de l’ordre du jour: Helen McDonald, présidente du conseil d’administration de l’ACEI, déclare la séance ouverte et agit comme présidente d’assemblée. Brigitte LeBlanc-Lapointe, secrétaire générale de l’ACEI, agit comme secrétaire de séance.

La présidente déclare que, conformément au Règlement no 1 de l’ACEI, l’avis de tenue de l’assemblée a été donné à tous les membres en règle de l’ACEI, compte tenu des 202 membres présents le quorum est atteint, et que l’assemblée est dûment constituée pour l’expédition des affaires de l’organisme. Aucune objection n’ayant été soulevée et aucune modification n’ayant été proposée, l’ordre du jour de la réunion qui a été affiché sur le site Web de l’AGA de l’ACEI le 19 août 2021 est approuvé.

2. Vérification du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle de 2020: Aucune correction ni addition n’ayant été apportée au procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle du 23 septembre 2020, la présidente déclare que ce procès-verbal est approuvé tel que présenté.

3. Sommaire des états financiers pour l’exercice s’étant terminé le 31 mars 2021:

Crystal Nett, présidente du Comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques au sein du conseil d’administration de l’ACEI, présente les états financiers pour l’exercice s’étant terminé le 31 mars 2021 et le rapport des auditeurs à ce sujet. Les états financiers peuvent être consultés sur le site Web de l’ACEI à l’adresse suivante https://www.cira.ca/fr/resources/corporation/rapport/annee-fiscale-2021-etats-financiers

4. Nomination des auditeurs : Il est proposé par Matthew Gamble, appuyé par Patrick Audley, que Welch LLP soit choisie comme entreprise responsable de l’audit de l’ACEI afin de remplir ce mandat jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, ou jusqu’à ce que ses successeurs soient sélectionnés en bonne et due forme, et que le conseil d’administration soit autorisé à fixer la rémunération des auditeurs. (Votes : en faveur : 133, contre : 3, abstentions : 8; motion adoptée)

5. Questions des membres

Les questions des membres sont disponibles sur le site https://www.youtube.com/watch?v=JD3O1Q0GQCk .

6. Proposition d’un membre

La présidente indique qu’une proposition a été soumise par un membre, Alex Beraskow. La proposition de ce membre comprend huit motions distinctes portant à des changements au Règlement No. 1 de l’ACEI. La présidente ajoute que le conseil d’administration n’appuie pas la proposition et encourage les membres à de voter contre chacune des motions.

La présidente déclare que chacune des motions sera traitée séparément, en commençant d’abord par les trois propositions qui, de l’avis de l’ACEI, traitent de sujets qui sont potentiellement des sujets légitimes pour des modifications au règlement, suivies par les propositions que le conseil estime qu’il n’est pas approprié d’inclure dans le règlement.

Première motion

Proposition présentée par le membre Alex Beraskow d’Ottawa, Ontario:

Énoncé à l’appui

a. CIRA dépense d’importantes sommes d’argent dans le but de promouvoir le domaine .CA comme un domaine de premier niveau. D’autre part, CIRA transmet régulièrement ces pistes aux registraires.

b. Certains registraires (des sociétés publiques ou privées) peuvent posséder plus de 1 000 noms de domaine .CA à des fins de revente et de profit.

c. Bien que CIRA ait vendu 3 millions de domaines sous gestion (DUM) à des titulaires qui, à leur tour, les ont achetés à des registraires, beaucoup de ces domaines ne sont en fait pas utilisés, et sont entreposés dans l’attente d’éventuelles reventes.

d. Aucun registraire ne devrait avoir d’influence sur les activités de gestion et de gouvernance de CIRA, particulièrement étant donné l’obligation de CIRA d’agir dans l’intérêt public et non dans l’intérêt privé.

e. La gestion et la gouvernance de CIRA doivent être entièrement indépendantes de tout registraire, y compris de ses employés et des membres de sa famille directe.

f. Le processus du comité des mises en candidature doit être entièrement indépendant de tout registraire, y compris de ses employés et des membres de sa famille directe.

g. La politique de règlements de différends (PRD) de CIRA doit être entièrement indépendante de tout registraire, y compris de ses employés et des membres de sa famille directe.

h. Les registraires, y compris leurs employés et les membres de leur famille directe, ont un intérêt apparent à se retrouver aux côtés de la direction et du soutien de CIRA, ce qui pourrait entraver leur responsabilité en matière de gouvernance.

Motion

Ajouter

3.03 e) Chaque administrateur doit être indépendant de tout registraire.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Jim Dixon. Votes en faveur: 20, contre: 105, abstentions: 9, motion rejetée)

Deuxième motion

Énoncé à l’appui

a. Le Comité des mises en candidature est établi par le conseil chaque année et a la responsabilité de proposer des candidats appropriés à l’élection dans le cadre de la liste des mises en candidature. Le conseil choisit les membres de ce comité qui, à son tour, détermine un nombre minimum ou maximum de candidats éligibles.

b. Le processus du Comité des mises en candidature doit être juste, transparent, sans donner lieu à des conflits d’intérêts. Ses membres doivent être indépendants de la direction et des registraires.

c. Un registraire ne devrait pas siéger au Comité des mises en candidature afin de participer à la sélection des candidats proposés à l’élection.

Motion

Ajouter

6.01 c) (v) Les membres du Comité des mises en candidature doivent être indépendants de la direction et des registraires.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Brett Delmage. Votes en faveur: 13, contre: 103, abstentions: 8, motion rejetée)

Troisième motion

Énoncé à l’appui

a. Le processus d’élection du conseil d’administration est essentiel au succès de CIRA. Les candidats au conseil d’administration doivent faire l’objet d’un examen rigoureux et les candidats retenus doivent alors être proposés pour une élection ultérieure, sans donner lieu à des conflits d’intérêts ni influence indue. Les membres du conseil d’administration devraient également faire l’objet d’une rotation afin de bénéficier de nouvelles perspectives et de s’assurer de l’absence d’influence réelle ou perçue de la direction.

b. Une bonne gouvernance implique aussi des limites de mandat pour chaque membre du conseil, habituellement celle-ci est d’un maximum de 3 mandats (chaque mandat est d’une durée de

c. 3 ans dans le cas de CIRA). Une telle limite évite la prise de pouvoir tout en favorisant de nouvelles approches ainsi que la diversité.

d. Auparavant, le conseil a accepté cette proposition tout en s’octroyant (pour les titulaires) des droits supplémentaires de mandats illimités. Cela relevait d’un choix intéressé proposé par le conseil, même s’il avait été ensuite approuvé lors d’une AGA.

e. Aucun mandat au sein du conseil ne devrait être considéré comme un emploi facile, ne demandant que peu ou pas de travail.

Motion

Supprimer les sections 3.06 b) et 3.06 c)

Ajouter

3.06 b) Chaque directeur n’exercera pas plus de 9 ans.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Mike Abramczuk. Votes en faveur: 26, contre: 92, abstentions: 4, motion rejetée)

Quatrième motion

Énoncé à l’appui

b. Le directeur du scrutin, nommé par le conseil, est responsable de surveiller ce processus. Par le passé, la direction de CIRA a proposé un seul candidat au conseil d’administration pour qu’il agisse à titre de directeur du scrutin indépendant.

c. Le directeur du scrutin a un rôle important à jouer pour assurer l’intégrité du système électoral et de son processus. Il doit donc être indépendant de la direction et son engagement ne doit donner lieu à aucun conflit d’intérêts réel ou perçu.

d. Le directeur du scrutin actuel a été engagé en 2012 et continue à assumer ce rôle sur une base contractuelle.

e. Effectuer une rotation des titulaires d’un contrat constitue une bonne pratique de gestion.

f. Les vérificateurs des affaires financières de toutes les sociétés font régulièrement l’objet d’une rotation afin de bénéficier de nouvelles perspectives et d’assurer leur indépendance par rapport à la direction. Une telle pratique est particulièrement importante pour les sociétés d’intérêt public. Dans certaines juridictions, la rotation est même obligatoire tous les 5 ans.

g. Les coûts de ce contrat ne sont pas connus des membres.

Motion

Ajouter

3.05 (d) Le directeur du scrutin ne devrait être autorisé à superviser le système électoral et son processus que pour 5 élections au conseil.

(e) Le directeur du scrutin doit rédiger un rapport qui doit ensuite être examiné par le conseil et approuvé après avoir fait preuve de diligence raisonnable.

(f) Le rapport du directeur du scrutin doit être publié sur le site Web de CIRA et indiquer tous les coûts connexes.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Brett Delmage. Votes en faveur: 15, contre: 92, abstentions: 8, motion rejetée)

Cinquième motion

Énoncé à l’appui

a. Les coûts (rémunération et dépenses) liés aux « observateurs » du conseil d’administration ne font pas l’objet d’un rapport et ne sont pas connus des membres.

b. Certaines de ces dépenses peuvent concerner des voyages à l’étranger pour les directeurs et les observateurs, d’autres concernent plutôt l’éducation. Certaines de ces activités offertes aux administrateurs et aux observateurs sont recommandées par la direction et plus particulièrement par le chef de la direction.

c. Le président du conseil peut posséder un fonds discrétionnaire qui sert à financer des activités et qui devrait être visible pour les membres.

Motion

Ajouter

3.11 c) Toutes les rémunérations individuelles ainsi que les dépenses individuelles des administrateurs doivent être déclarées dans les rapports financiers annuels.

d) Tous les conseillers et les observateurs engagés par et pour le conseil doivent être nommés et le montant total de leurs dépenses doit être déclaré dans les rapports financiers annuels

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Patrick Audley. Votes en faveur: 15, contre: 80, abstentions: 8, motion rejetée)

Sixième motion

Énoncé à l’appui

a. Certains registraires peuvent posséder plus de 1 000 noms de domaine .CA à des fins de revente et de profit.

b. Certains noms de domaine .CA peuvent être revendus pour des milliers de dollars.

c. Aucun registraire, y compris les membres de sa famille directe et ses employés, ne devrait avoir d’influence sur les activités de gestion et de gouvernance de CIRA, particulièrement étant donné l’obligation de CIRA d’agir dans l’intérêt public et non dans l’intérêt privé.

d. La gestion et la gouvernance de CIRA doivent être entièrement indépendantes de tout registraire, y compris de ses employés et des membres de sa famille directe.

e. La politique de règlements de différends (PRD) de CIRA doit être entièrement indépendante de tout registraire, y compris de ses employés et des membres de sa famille directe.

f. Les entreprises qui administrent la politique de règlements de différends de CIRA doivent être enregistrées auprès du gouvernement fédéral. De plus, Les noms de leurs administrateurs et intervenants doivent être divulgués de manière évidente sur le site Web de CIRA pour assurer leur indépendance et leur transparence, sans biais réel ou perçu.

Motion

À ajouter après l’Article 15

16.1 La politique de règlements de différends de CIRA doit être juste et indépendante de la direction, du conseil d’administration et des registraires.

16.2 Les entreprises sélectionnées pour administrer la politique doivent s’enregistrer au niveau fédéral et public. Les noms des membres de la direction, des intervenants et des administrateurs de ces entreprises doivent être divulgués de manière évidente sur le site Web de CIRA.

16.3 La sélection des entreprises responsables de la gestion de la politique de règlements de différends de CIRA doit être renouvelée au moins tous les 5 ans.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Patrick Audley. Votes en faveur: 11, contre: 87, abstentions: 4, motion rejetée)

Septième motion

Énoncé à l’appui

a. Il y a 22 ans, CIRA s’est vu octroyer le droit de gérer l’espace du domaine .CA par le gouvernement fédéral du Canada (plus précisément par Industrie Canada qui est maintenant Innovation, Sciences et Développement économique Canada) dans une lettre rédigée par le Dr Michael Binder, sous-ministre adjoint. La lettre nommait CIRA comme administrateur de l’espace du domaine .CA.

b. Cette lettre, communément appelée lettre « Binder », incluait les conditions suivantes : CIRA devait exercer ses activités d’une manière publique et transparente afin de garantir un large accès du public à toute information pertinente, conformément à des pratiques commerciales justes et saines.

c. La lettre décrivait l’espace du domaine .CA comme « une ressource publique essentielle ». Ainsi, il ne peut appartenir à aucun particulier ou à aucune société. Il est, en quelque sorte, Terre de la Couronne.

d. CIRA exerce ses activités avec l’accord et selon la volonté du gouvernement. Le droit de gestion du registre du domaine .CA de CIRA peut lui être retiré sur préavis de 90 jours. https://www.iana.org/reports/2000/ca-report-01dec00/ubc-cira-canada-umbrella-agreement- 09may00.html. Cet accord signé stipule : 4. Le CANADA peut mettre fin à la désignation de CIRA décrite à l’Article 1 sur préavis écrit de 90 jours à CIRA si, de l’avis du CANADA, CIRA est dans l’incapacité de continuer à gérer, à exploiter et à contrôler, ou de faire gérer, exploiter et contrôler l’espace du domaine .CA conformément aux principes et à la structure énoncés dans la lettre du 11 mars 1999 et conformément à d’autres principes que le CANADA peut, de temps à autre, établir. » Le « lettre du 11 mars 1999 » est la lettre « Binder ».

e. Ce principe est important à intégrer dans les règlements administratifs de CIRA, car il est à la base de toutes ses activités.

f. CIRA gère un bien public et doit donc agir dans l’intérêt public, jamais dans un intérêt privé. CIRA doit s’y conformer et cela doit être perçu comme tel.

Motion

Ajouter la section 2.06

2.06 En tant que société à but non lucratif, CIRA doit gérer l’espace du domaine .CA en tant que ressource publique essentielle au nom des Canadiens. CIRA doit gérer les activités de CIRA d’une manière publique et transparente afin de garantir un large accès du public à toute information pertinente, conformément à des pratiques commerciales justes et saines.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Jim Dixon. Votes en faveur: 17, contre: 71, abstentions: 5, motion rejetée)

Huitième motion

Énoncé à l’appui

a. Les règlements (voir l’Article 3) stipulent que le conseil d’administration de CIRA est composé de 12 administrateurs. Ils permettent ensuite la désignation de 3 autres membres en tant que conseillers du conseil. Ces derniers ont le droit « d’assister, sans droit de vote, à toutes les réunions du conseil et à tous les comités de celui-ci ».

b. Bien que les droits des trois conseillers soient présentement définis (droit d’assister aux réunions et d’y participer), leurs responsabilités ne sont pas définies.

c. Selon Corporations Canada (organisme au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada — ISDE) :

« La gouvernance, l’administration et la gestion de l’organisation relèvent du conseil d’administration, qui doit rendre des comptes aux membres. »
« Les administrateurs sont responsables devant les membres. Ils gèrent et surveillent les activités ainsi que les affaires internes de l’organisation. »

d. Le conseil peut engager un consultant à tout moment pour s’acquitter de son obligation fiduciaire et de son obligation de diligence. Ces dépenses et responsabilités doivent être compilées et faire l’objet d’un rapport aux membres.

e. En ce moment, certains conseillers sont rémunérés et il se peut même qu’ils profitent d’autres avantages qui ne sont pas connus des membres.

f. Le rôle principal du conseil d’administration est d’engager le chef de la direction et, par la suite, de superviser toutes les activités importantes de la société. Cette responsabilité inclut également la supervision du chef de la direction. Le conseil peut inviter le chef de la direction ainsi que tout autre membre du personnel à participer aux réunions du conseil d’administration s’il le juge opportun. Tant la présence que la participation ne devraient pas être un droit statutaire. Le chef de la direction ne devrait pas participer activement à la supervision de ses propres activités. Le conseil ne devrait pas être indûment influencé.

g. Les 12 administrateurs formant le conseil sont tenus de rendre compte devant la loi et la pratique des affaires de la société, mais pas les conseillers.

h. Il existe une certaine confusion quant à savoir si le conseil (ceux qui sont tenus responsables) est composé de 12 ou de 15 membres. Seuls les 12 administrateurs sont inscrits (publiquement) auprès de Corporations Canada.

i. Il n’existe pas de responsabilité définie pour le représentant du gouvernement.

j. Les règlements ne doivent pas nommer les personnes.

Motion

Supprimer la section 3.02

Ajouter

3.02 Le conseil d’administration de CIRA peut engager des conseillers et des consultants s’il le juge opportun. Ces dépenses, ainsi que les responsabilités associées, doivent être compilées et faire l’objet d’un rapport aux membres.

(Motion proposée par Alex Beraskow, appuyée par Patrick Audley. Votes en faveur: 13, contre: 78, abstentions: 7, motion rejetée)

Les questions et commentaires des membres sur chaque motion sont disponibles sur le site https://www.youtube.com/watch?v=JD3O1Q0GQCk.

7. Clôture

Il est proposé par Jill Kowalchuk, appuyé par Jim Dixon, que la séance soit levée à 18 h 04 (Votes en faveur 83, contre : 6, abstentions : 3; motion adoptée).