Procès-verbal de l'AGA 2022

PROCÈS-VERBAL de l’Assemblée générale annuelle (“AGA”) des membres de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (CIRA) tenue à l’Infinity Convention Centre, à Ottawa et par webdiffusion interactive le 15 septembre 2022 à 12 h 30 HE

1. Ouverture de l’assemblée et approbation de l’ordre du jour: Jill Kowalchuk, présidente du conseil d’administration de CIRA (le “conseil”), déclare la séance ouverte et agit comme présidente d’assemblée. Brigitte LeBlanc-Lapointe, secrétaire générale de l’ACEI, agit comme secrétaire de séance.

La présidente déclare que, conformément au Règlement no 1 de CIRA, l’avis de tenue de l’assemblée a été donné à tous les membres en règle de CIRA, compte tenu des 157 membres présents le quorum est atteint, et que l’assemblée est dûment constituée pour l’expédition des affaires de l’organisme. Un rappel au règlement est soulevé à l’ordre du jour concernant la fusion des motions de proposition d’un membre en une seule motion. La présidente a examiné la demande de traiter les motions séparément comme trois motions, et étant donné que les trois points étaient de nature similaire et dans le but de mener une réunion ordonnée, la présidente a décidé de procéder avec l’ordre du jour de la réunion qui a été affiché sur le site Web de l’AGA de CIRA le 15 août 2022. En l’absence d’autres objections ou modifications, l’ordre du jour de la réunion a été approuvé.

2. Vérification du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle de 2021: Aucune correction ni addition n’ayant été apportée au procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle du 23 septembre 2021, la présidente déclare que ce procès-verbal est approuvé tel que présenté.

3. Sommaire des états financiers pour l’exercice s’étant terminé le 31 mars 2022: 

Crystal Nett, présidente du Comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques au sein du conseil d’administration de CIRA, présente les états financiers pour l’exercice s’étant terminé le 31 mars 2022 et le rapport des auditeurs à ce sujet. Les états financiers peuvent être consultés sur le site Web de l’ACEI à l’adresse suivante https://www.cira.ca/fr/resources/corporation/rapport/EtatsFinanciers 

Les questions et commentaires des membres concernant ce point sont disponible sur le site https://www.youtube.com/watch?v=8lVAhYM4pVQ&t=3110s.

4. Nomination des auditeurs : Il est proposé par John Demco et appuyé par Crystal Nett, que Welch LLP soit choisie comme entreprise responsable de l’audit de CIRA afin de remplir ce mandat jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, ou jusqu’à ce que ses successeurs soient sélectionnés en bonne et due forme, et que le conseil d’administration soit autorisé à fixer la rémunération des auditeurs. (Votes : en faveur : 103, contre : 1, abstentions : 7.) La présidente déclare la motion adoptée.

Les questions et commentaires des membres concernant cette motion sont disponible sur le site  https://www.youtube.com/watch?v=8lVAhYM4pVQ&t=3110s.

5. Confirmation des modifications aux règlements: La présidente a noté qu’en vertu de l’article 17.01 du règlement no 1 de CIRA, toute modification au règlement de CIRA est d’abord apportée par le conseil d’administration, puis confirmée par les membres lors de la prochaine assemblée des membres. Le conseil a approuvé les changements au règlement de CIRA lors de sa réunion du 20 juillet 2022. Ces changements ont ensuite été présentés aux membres lors de l’AGA pour confirmation. La présidente a décrit les cinq (5) modifications suivantes au règlement de CIRA, et une copie du règlement indiquant les modifications a été publiée sur le site Web de l’assemblée générale annuelle de CIRA le 15 août 2022.

1. ARTICLE 3.06 DU RÈGLEMENT DE CIRA 

Le premier changement concerne le début des mandats des administrateurs, et plus particulièrement, lorsque de nouveaux administrateurs commencent à siéger au conseil après leur élection. Auparavant, l’article 3.06 du règlement de CIRA prévoyait que les mandats des administrateurs commençaient 30 jours après l’élection d’un administrateur. Ce n’est pas une pratique courante et a entraîné un délai de 30 jours avant que les administrateurs élus par les membres ne commencent à siéger au conseil. Le changement supprime la référence à « 30 jours » qui permet aux administrateurs de commencer à servir CIRA immédiatement après leur élection sans délai. 

2. ARTICLE 4.06 DU RÈGLEMENT DE CIRA 

Le deuxième changement concerne les réunions électroniques. L’article 4.06 du règlement de CIRA prévoyait auparavant que si les administrateurs étaient d’accord et consentaient, ils pouvaient participer aux réunions du conseil par des moyens téléphoniques ou électroniques ou d’autres conférences sur Internet. Pour être complet, le changement étend cette pratique aux réunions de comité. Cela reflète la pratique actuelle, car les réunions des comités du conseil se tiennent généralement de manière virtuelle.

3. ARTICLE 4.07 DU RÈGLEMENT DE CIRA 

Le troisième changement concerne une seconde voix ou voix prépondérante. L’article 4.07 du règlement de CIRA prévoyait auparavant qu’à toutes les réunions du Conseil, chaque question serait décidée à la majorité des voix exprimées sur la question et, en cas d’égalité des voix, le président de la réunion aurait une seconde voix ou voix prépondérante. Donner au président une seconde voix ou une voix prépondérante est antidémocratique et peut placer le président dans une position difficile. Ainsi, le règlement a été modifié pour préciser qu’en cas d’égalité des voix, le président de l’assemblée n’a pas de seconde voix ou voix prépondérante, afin de s’aligner sur une meilleure pratique de gouvernance. 

4. ARTICLE 13.09 DU RÈGLEMENT DE CIRA 

Le quatrième changement concerne le quorum. L’article 13.09(a) du règlement de CIRA ne tenait auparavant compte que des membres qui assistaient en personne à l’assemblée aux fins du calcul du quorum, ce qui ne tenait pas compte des assemblées virtuelles ou hybrides. Ainsi, cette section du règlement a été modifiée pour supprimer les mots « en personne » afin d’inclure à la fois les membres qui assistent à une réunion en personne ainsi que les membres qui assistent à une réunion en ligne. De plus, la disposition relative au quorum à l’article 13.09(b) était auparavant ambiguë. Ainsi, le règlement révisé adopte la norme de quorum établie à l’article 164(3) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. Il prévoit que si le quorum est atteint à l’ouverture d’une assemblée des membres, les membres présents peuvent procéder aux affaires de l’assemblée, même si le quorum est perdu. Il s’agit de la pratique habituelle de la plupart des sociétés à but lucratif et sans but lucratif.

5. ARTICLE 16.01 DU RÈGLEMENT DE CIRA 

Enfin, le dernier changement concerne la publication qui régit les règles de procédure CIRA. Auparavant, l’article 16.01 du règlement de CIRA prévoyait que les réunions du conseil d’administration et des membres seraient régies par les réunions de la Wainberg’s Society. Wainberg’s est une version plus ancienne et a été renommée “Nathan & Goldfarb’s Company Meetings for Share Capital and Non-Share Capital Corporations”. Les règles de l’ordre chez Nathan’s sont généralement conformes à celles de Wainberg, sauf que Nathan’s s’applique aux sociétés à but lucratif et à but non lucratif et a été modernisé. Le règlement a été modifié pour refléter la version la plus récente de cette publication.

IL EST RÉSOLU QUE : 

1. Les membres de CIRA confirment par la présente le règlement no 1 modifié de CIRA, approuvé par le conseil le 20 juillet 2022.

2. Les modifications susmentionnées sont confirmées à compter d’aujourd’hui, conformément à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. 

(Motion proposée par Matthew Gamble et appuyée par Anne Butler. Votes : en faveur : 97, contre : 8, abstentions : 5.) La présidente déclare la motion adoptée. 

Les questions et commentaires des membres sont disponibles sur le site https://www.youtube.com/watch?v=8lVAhYM4pVQ&t=3110s 

6. Proposition de membre

La présidente note que la proposition de membre a été soumise par le membre Alex Beraskow. La proposition des membres comprenait trois éléments. Comme les trois points portaient tous sur la même question, ils ont été regroupés en une seule motion, comme indiqué ci-dessous. La proposition soumise par M. Beraskow demande la divulgation de documents confidentiels préparés par Mercer, Boyden et Stratford et le Dr Leblanc qui remontent à 2015, ainsi que la divulgation des détails de ces missions.

Proposition de membre par membre Alex Beraskow d’Ottawa, Ontario

Justificatif écrit du membre proposant:

Lors de la création de CIRA, le gouvernement du Canada (par l’intermédiaire d’Industrie Canada) a déclaré en 1999 que :

• CIRA devait être un organisme sans but lucratif chargé d’administrer l’espace du domaine .CA au nom des utilisateurs canadiens;
• L’espace du domaine .CA est une ressource publique clé;
• Les politiques de CIRA devraient être conformes aux principes établis par le gouvernement canadien;
• CIRA doit mener ses activités d’une manière ouverte et transparente qui assure un large accès du public à tous les renseignements pertinents conformément à des pratiques commerciales justes et saines, garantissant un équilibre approprié entre la représentation et la reddition de comptes.

Le domaine « .CA » est une « ressource publique clé », propriété du Canada (et non de CIRA), qui est « gérée par CIRA au nom des Canadiens, et CIRA s’engage à assurer sa reddition de comptes ainsi que la transparence de ses opérations alors qu’elle bâtit un Internet fiable pour les Canadiens. »

CIRA, en tant que société à but non lucratif, est aussi commerciale que les 170 000 autres sociétés à but non lucratif au Canada, ne paie aucun impôt sur le revenu des sociétés et, à ce titre, doit agir dans l’intérêt public plutôt que dans son propre intérêt, pour être transparente et rendre des comptes à la fois à ses membres et aux Canadiens.

Bien que CIRA « ne reçoive aucun financement gouvernemental ni aucun don de sources publiques ou privées », elle obtient gratuitement un atout très précieux : une licence, sans frais, pour gérer le nom de domaine « .ca » au nom de tous les Canadiens. Le Canada peut retirer cette « licence » moyennant un préavis de 90 jours.

Les membres de CIRA ont adopté une motion lors de l’AGA 2020 selon laquelle « CIRA devrait divulguer la rémunération du président et chef de la direction, soit le salaire de base, toutes les primes, et tous les avantages, y compris les conditions de l’indemnité de départ ».

CIRA a engagé le consultant indépendant Mercer (Canada) Limited (« Mercer ») afin de revoir les pratiques exemplaires et les nouvelles tendances en matière de divulgation de la rémunération du PDG et des cadres. De plus, CIRA a cité les conseils d’autres consultants : Boyden, le Groupe Stratford et le Dr Richard Leblanc.

 IL EST RÉSOLU QUE:

1. CIRA devrait divulguer l’étude/le rapport de Mercer que CIRA cite, y compris le mandat donné à Mercer et les coûts engagés.
2. CIRA devrait divulguer les études de Boyden et de Stratford citées par CIRA, y compris le mandat donné à chaque cabinet et les coûts engagés.

3. CIRA devrait divulguer tout rapport élaboré par le Dr Leblanc sur la gouvernance globale du conseil, y compris le mandat qui lui a été confié et les coûts engagés.

La motion est proposée par Alex Beraskow et appuyée par Tyler Trezise.

La déclaration du membre proposant lors de la réunion peut être consultée sur le site https://www.youtube.com/watch?v=8lVAhYM4pVQ&t=3110s.

Au nom du conseil d’administration, Brigitte LeBlanc-Lapointe, secrétaire générale de CIRA, a fourni la réponse de CIRA à ces motions.

Il a été noté qu’en tant qu’organisme canadien sans but lucratif, CIRA respecte les exigences de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif; associées aux meilleures pratiques de bonne gouvernance. En vertu de la Loi, les membres élisent des administrateurs qui, à leur tour, doivent gérer ou superviser la gestion des activités et des affaires de CIRA. Chaque administrateur doit, dans le cadre de son obligation fiduciaire, agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de CIRA et exercer le soin, la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs peuvent et doivent faire appel à des experts pour fournir des conseils et des avis confidentiels afin d’éclairer les délibérations et les décisions du conseil. Les administrateurs devraient réfléchir à ces conseils d’experts, tout en tenant compte des points de vue des membres et des autres parties prenantes de l’organisation. Un administrateur doit avoir une perspective éclairée et être prêt à discuter, débattre et délibérer en tant que conseil pour prendre des décisions qui servent les meilleurs intérêts de l’organisation.

Le rôle d’un membre n’est pas de réexaminer les éléments et divers facteurs qui sous-tendent une décision donnée du conseil. Les membres élisent plutôt les administrateurs et, si un membre n’est pas d’accord avec les décisions d’un conseil, il peut voter pour de nouveaux administrateurs conformément à la Loi et aux règlements administratifs de CIRA. Il convient de noter que la publication des rapports violerait les accords de CIRA avec des fournisseurs de services et des partenaires de confiance en raison de la divulgation d’informations confidentielles. Plus important encore, cela irait à l’encontre des principes de bonne gouvernance sur lesquels CIRA a bâti sa fondation.

Mme LeBlanc-Lapointe note que le conseil n’appuie pas la proposition des membres et recommande aux membres de voter contre la motion.

Les questions et commentaires des membres sont disponibles sur le site https://www.youtube.com/watch?v=8lVAhYM4pVQ&t=3110s.

Au cours de la période de commentaires, il a été proposé par Darryl Bedford et appuyé par Alex Beraskow de modifier la motion comme suit :

Il est résolu que la proposition des membres soit considérée comme trois motions distinctes.

1. Bedford présente la motion et la présidente répond au nom du conseil.

Les questions et commentaires des membres concernant cette motion pour diviser sont disponible sur le site https://www.youtube.com/watch?v=8lVAhYM4pVQ&t=3110s.

(Votes en faveur: 29, contre: 77, abstentions: 5.)  La présidente déclare la motion de diviser rejetée.

La motion de diviser ayant été rejetée, la période de commentaires sur la motion principale relative à la proposition des membres a repris, qui peut être trouvée sur le lien ci-dessus.

Darryl Bedford a proposé la modification suivante à la motion :

Il est résolu que la proposition des membres soit modifiée pour supprimer le texte des trois éléments de la motion commençant par la phrase « y compris le mandat » jusqu’à la fin de chaque phrase.

Comme la modification à la motion n’a pas reçu d’appuyeur, les membres ont procédé au vote sur la proposition des membres, dont le texte était le suivant :

IL EST RÉSOLU QUE :

1. CIRA devrait divulguer l’étude/le rapport de Mercer que CIRA cite, y compris le mandat donné à Mercer et les coûts engagés.

2. CIRA devrait divulguer les études de Boyden et de Stratford citées par CIRA, y compris le mandat donné à chaque cabinet et les coûts engagés.

3. CIRA devrait divulguer tout rapport élaboré par le Dr Leblanc sur la gouvernance globale du conseil d’administration, y compris le mandat qui lui a été confié et les coûts engagés.

(Votes en faveur: 30, contre: 67, abstentions: 6).  La présidente déclare la motion de proposition de membre rejetée.

7. Clôture 

Il est proposé par Gwen Beauchemin et appuyé par Matthew Gamble, que la séance soit levée à 17 h 10 (Votes en faveur : 89, contre : 9, abstentions : 5).  La présidente déclare la motion adoptée et la séance est levée.